وستینگ سهام چیست؟
اعطای سهام و ارزش به افرادی که فعالیت و تلاش آنها به اندازهی این سهام نمیباشد، یکی از بزرگترین اشتباهاتی است که موسسین استارتاپها و کسب و کارها در ابتدای کار آن را انجام میدهند. همین امر بروز مشکلات بسیار در کسب و کار را سبب گردیده و باعث میشود که افراد با وجود فعال نبودن در کسب و کار، خواهان سهام خود باشند. در واقع ارزش اولیه و سهامی که به این افراد تخصیص داده شده سهم آنها نبوده و تقسیم سهام درست نیست. بهره مندی از برنامه زمانی وستینگ (Vesting Schedoul) یا رهن سهام، روشی است که برای جلوگیری از این اتفاقات مورد استفاده قرار میگیرد. در این برنامه زمانی هر فرد سهام خود را بر مبنای زمان و معیارهای مربوطه دریافت میکند.
نکات حقوقی مهم در تنظیم بند وستینگ در قراردادها
وستینگ چیست؟
سهام افراد کلیدی و بنیانگذاران که طی فعالیت و تلاش چندین ساله این افراد در شرکت به مالکیت قطعی آنها در میآید را وستینگ میگویند. در واقع تمامی سهم شرکت از ابتدای شروع کار میان بنیان گذاران استارتاپها تقسیم میشود. در صورتی که بنیان گذاری خواهان جدا شدن از شرکت باشد، شرکت حق بازخرید نمودن درصد معینی از سهم او را دارد. یعنی در صورتی که شریک شما پس از چندین ماه از کار روی استارتاپ کناره گیری نماید، قادر به خواستن 100 میلیارد از درآمد، نمیباشد. چرا که شرکت درصدی از سهام او را هنگام کنار کشیدن وی خریده است.
در واقع وستینگ حفاظت از بنیان گذاران و کمتر کردن ریسک را سبب گردیده و باعث میشود که نگرانی و تمرکز شما بر پیشرفت استارتاپ و کسب و کارتان باشد. تهیه کردن قرارداد وستینگ یکی از مهمترین و حرفهایترین اقداماتی است که پیش از راه اندازی کسب و کارتان باید انجام دهید.
اجرا کردن وستینگ در ایران چه ساز و کاری دارد؟
امکان پیاده سازی این قرارداد با توجه به ضوابط قانونی و چهارچوبهای تعریف شده در حقوق ایران به شکل مرسوم وجود ندارد. ساز و کار پیشنهادی در نظر گرفته شده به این صورت است که در ابتدا تمامی شرکا سهام دار شرکت شوند با این تفاوت که سهام تخصیص شده به بنیانگذاران در رهن شرکت قرار میگیرد. در صورتی که بنیان گذران به تعهداتشان عمل نمایند، سهام مذکور فک رهن شده و به آنان تعلق میگیرد. در غیر این صورت ممکن است سهام به شرکت و یا سهام داران منتقل شود.
دلیل تنظیم قرارداد وستینگ
با توجه به اینکه تنظیم قرارداد وستینگ اتفاق جدیدی در کسب و کارهای نوپا محسوب میشود، تدوین این قراردادها نیز کاملا تخصصی بوده و نیازمند وکیل و یا کارشناس امور قراردادها میباشد که آشنایی کامل با قوانین داشته و بر ساز و کار کسب و کارهای نوپا مسلط باشد.
تفاوت شرکتهای تجاری و استارتاپی
شرکتهای تجاری و استارتاپی تفاوتی در ثبت با یکدیگر نداشته و روال ثبت آنها در اداره ثبت نیز یکسان است. تفاوت عمدهای که میان این شرکتها وجود دارد مربوط به شرکای آن است. تشکیل شرکتهای تجاری به این صورت است که دو یا چند نفر از شرکا سرمایهای را به شرکت اختصاص داده و به نسبت آوردهی خود مالک سهام شرکت میشوند. اما سرمایه نقدی در استارتاپ وجود نداشته و یا بسیار ناچیز میباشد. در واقع سرمایه اصلی این نوع کسب و کار ایده آن است. در واقع سهام شرکای استارتاپ در ابتدا ارزشی ندارد و افراد زمانی حاضر به پرداخت پول و خرید سهام استارتاپ هستند که ایده به محصول تبدیل شده و مورد استقبال عموم قرار گیرد.
مزایای تنظیم طرح وستینگ
- وستینگ سهام انگیزه بیشتر سهام داران را سبب گردیده و همچنین باعث عمل کردن به تعهداتشان میشود.
- وستینگ سهام باعث میشود که کسی وارد حوزه سهامداران و شرکا شود که به اهداف ترسیم شده دست پیدا کرده باشد.
قراردادها و توافقات مشمول وستینگ میبایست به طور دقیق بوده و بازه زمانی دستیابی به اهداف و همچنین تعهدات و میزان سهام توافق شده در آن ذکر گردد.
سوالات متداول درمورد وستینگ سهام
وستینگ سهام چیست؟
وستینگ (Vesting) به معنای اختصاص و مالکیت سهام بر اساس زمان و عملکرد است. به این صورت که افراد سهام خود را طی دوره زمانی مشخص و با تحقق معیارهای توافق شده دریافت میکنند.
چرا وستینگ برای استارتاپها اهمیت دارد؟
وستینگ از اختلافات بین بنیانگذاران و سهامداران جلوگیری میکند و اطمینان حاصل میکند که افراد فقط در صورت انجام تعهدات خود به سهام دسترسی پیدا میکنند.
چگونه قرارداد وستینگ در ایران اجرا میشود؟
در ایران ساز و کار سنتی وستینگ به شکل رسمی وجود ندارد، اما سهام میتواند در رهن شرکت قرار گیرد و پس از انجام تعهدات، به سهامداران تعلق گیرد.
تفاوت وستینگ در شرکتهای استارتاپی و تجاری چیست؟
در شرکتهای تجاری، سرمایه اولیه نقش اصلی دارد و سهام بر اساس آورده تقسیم میشود، اما در استارتاپها ارزش اولیه سهام به ایده و عملکرد افراد وابسته است.
مزایای قرارداد وستینگ چیست؟
وستینگ باعث انگیزه بیشتر سهامداران، عمل به تعهدات، کاهش ریسک و جلوگیری از تقسیم ناعادلانه سهام میشود.
چه مواردی باید در قرارداد وستینگ ذکر شود؟
در قرارداد وستینگ باید بازه زمانی دریافت سهام، میزان سهام، تعهدات هر فرد و شرایط فسخ یا بازخرید سهم ذکر شود.
این قرارداد وستینگ که گفتید برای من که یه کسب و کار کوچک دارم هم کاربرد داره؟
قرارداد وستینگ یک ابزار حقوقی برای مدیریت ریسک است و محدود به استارتاپ های بزرگ نیست. هر کسب و کاری که بر مبنای آورده های غیرنقدی مانند ایده، زمان و تخصص بنیانگذاران شکل می گیرد، می تواند از این قرارداد برای ایجاد انگیزه و تضمین تعهد شرکا بهره ببرد. به عبارتی، این قرارداد برای هر نوع کسب و کاری که در مراحل اولیه به دنبال جذب و حفظ افراد کلیدی است، مفید و کاربردی است.
اگه شریکم ازم جدا شد و من خواستم سهمش رو بخرم، از کجا باید بفهمم قیمتش چقدره؟
ارزش گذاری سهام در زمان بازخرید، معمولا بر اساس مفاد قرارداد وستینگ تعیین می شود. این ارزش گذاری می تواند به روش های مختلفی مانند ارزش اسمی، ارزش دفتری یا فرمول های پیچیده تری که توسط متخصصان ارزش گذاری تعیین می شود، انجام گیرد. بهترین راهکار این است که مکانیزم قیمت گذاری در زمان تنظیم قرارداد وستینگ به وضوح مشخص شود تا در آینده از بروز اختلافات جلوگیری شود.
این روش رهن سهام چقدر از نظر حقوقی قابل اتکاست؟
این نوع قراردادها در حقوق ایران به صورت مستقیم و با عنوان وستینگ تعریف نشده اند. به همین دلیل، برای اجرای آن از ساز و کارهای جایگزین مانند رهن سهام یا توافق نامه های خرید و فروش مشروط استفاده می شود. این ساز و کارها کاملا در چارچوب قوانین مدنی و تجاری کشور قابل اجرا هستند و با رعایت نکات حقوقی و تنظیم صحیح توسط یک وکیل متخصص، از اعتبار حقوقی لازم برخوردار هستند.
اگه ما به عنوان بنیانگذار، بخوایم یه سرمایه گذار جدید به شرکت اضافه کنیم، قرارداد وستینگ ما با اون هم باید تنظیم بشه؟
قرارداد وستینگ به طور معمول برای بنیانگذاران و افراد کلیدی تنظیم می شود، اما می توانید آن را برای سرمایه گذاران جدید نیز اجرا کنید. در واقع، این موضوع کاملا به توافق طرفین بستگی دارد. اما اغلب سرمایه گذاران به دنبال بازگشت سرمایه خود هستند و قراردادهای خاص خود را دارند. با این حال، استفاده از این مکانیسم برای آنها نیز می تواند به تعهد و فعالیت بیشترشان کمک کند و باید در قرارداد سرمایه گذاری به صورت شفاف در مورد آن توافق شود.
تعهداتی که گفتید باید بهشون عمل بشه چی هستن؟
تعهدات در قرارداد وستینگ به طور دقیق تعیین می شوند و ممکن است شامل تعهدات کاری، حضور در شرکت یا رسیدن به اهداف مشخصی باشد. در صورت عدم انجام تعهدات، مطابق با مفاد قرارداد، سهام فردی که به تعهداتش عمل نکرده، ممکن است به شرکت یا سایر سهام داران بازگردد. نحوه بازپس گیری و انتقال سهام باید به صورت دقیق و صریح در قرارداد وستینگ ذکر شود.
من و دوستم یه اپلیکیشن طراحی کردیم. اگه قرار وستینگ بذاریم، ارزش سهام ما از همون اول مشخص میشه؟
در قرارداد وستینگ، معمولا سهام به ارزش اسمی آن در زمان ثبت شرکت تعیین می شود. ارزش واقعی سهام در ابتدا ممکن است کم باشد، اما با پیشرفت ایده و تبدیل شدن آن به یک محصول موفق و کسب درآمد، ارزش آن افزایش می یابد. وستینگ تضمین می کند که این ارزش افزوده، تنها به افرادی تعلق گیرد که تا زمان مشخصی در شرکت باقی مانده اند و به تعهدات خود عمل کرده اند.
به نظر شما بهترین زمان برای تنظیم قرارداد وستینگ کی هست؟
بهترین زمان برای تنظیم قرارداد وستینگ، قبل از هر گونه اقدام حقوقی و حتی پیش از ثبت رسمی شرکت است. این کار به بنیانگذاران کمک می کند تا از همان ابتدا، توافقات خود را به صورت مکتوب و قانونی ثبت کنند. تنظیم قرارداد در مراحل اولیه، از بروز اختلافات آتی و پیچیدگی های حقوقی در زمان رشد کسب و کار جلوگیری می کند.
در مورد تفاوت شرکت تجاری و استارتاپ، اگه سرمایه اولیه ما پول باشه ولی هدفمون توسعه یه ایده نوپا باشه، باز هم قرارداد وستینگ به دردمون میخوره؟
بله، کاملا. همان طور که در مقاله ذکر شده، تفاوت اصلی شرکت های تجاری و استارتاپی در ماهیت سرمایه است. اگرچه شما سرمایه نقدی دارید، اما ارزش اصلی کسب و کار شما در آینده از ایده و رشد آن حاصل می شود. قرارداد وستینگ در این شرایط نیز به شما کمک می کند تا تعهد و تلاش شرکا را به ارزش سهامشان گره بزنید و مطمئن شوید که همه برای موفقیت ایده تلاش می کنند.
این قرارداد وستینگ فقط برای سهامدارهاست یا برای کارمندای کلیدی هم میشه استفاده کرد؟
قرارداد وستینگ علاوه بر بنیانگذاران، برای کارمندان کلیدی نیز کاربرد دارد. این روش به عنوان یک ابزار انگیزشی قوی، به آنها فرصت می دهد تا در آینده مالک سهامی از شرکت شوند و این امر آنها را به تلاش بیشتر و وفاداری به سازمان ترغیب می کند. این مکانیسم معمولا به عنوان برنامه اعطای سهام تشویقی برای کارمندان مورد استفاده قرار می گیرد.
اگه یکی از شرکا به هر دلیلی فوت کرد، تکلیف سهامش چی میشه؟
این یک سوال حقوقی مهم است که باید در قرارداد به آن پرداخته شود. در صورت فوت یکی از شرکا، به طور پیش فرض سهام او به ورثه قانونی اش منتقل می شود. با این حال، با درج یک بند اختیار خرید سهام (Call Option) در قرارداد وستینگ، می توان این حق را برای شرکت یا سایر سهام داران ایجاد کرد که پس از فوت سهام دار، سهم او را از ورثه خریداری کنند. این بند تضمین می کند که سهام شرکت به افراد غیرمرتبط منتقل نشود.