ثبت و مراحل دریافت مجوز برای شرکت‌های هلدینگ

ثبت و مراحل دریافت مجوز برای شرکت‌های هلدینگ

بر‌اساس تعاریف سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب 1386، مراحل ثبت به این شرح است:

در ثبت شرکت‌های هلدینگ دو نکته حائز اهمیت است: اگر قبل از نام اصلی شرکت عبارت هلدینگ باشد باید قبل از ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها از سازمان اوراق بهادار و بورس مجوز مربوطه را دریافت نمایند. در صورت نبودن این پیشوند، نیازی به دریافت مجوز نیست. شرکت‌هایی که در قالب شرکت سهامی عام یا خاص هستند باید توسط مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار به ثبت برسند. در جهت ثبت شرکت هلدینگ و دریافت مجوز از سازمان بورس اوراق بهادار، مدیر عامل و اعضای هیات مدیره باید درخواست خود را به این سازمان اعطا نمایند. و یا متقاضی، ابتدا درخواست خود را مطابق فرم تقاضای صدور مجوز تاسیس شرکت مالک یا هلدینگ به همراه فرم پرسشنامه مشخصات داوطلب سمت مدیر عاملی و عضویت در هیئت مدیره نهاد مالی، تکمیل ذات توسط اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل پیشنهادی، برای مدیریت نظارت بر نهادهای مالی سازمان بورس اوراق بهادار ارسال می‌کند در صورت موافقت سازمان مربوطه، نامه‌ای مبنی بر تایید ثبت شرکت، و موافقت اصولی خود، با تاسیس شرکت ابلاغ و ارسال می‌نمایند. در صورت موافقت اصولی سازمان با تاسیس شرکت، شرکت ملزم است مدارک اعلام شده توسط سازمان را ظرف مهلت مقرر تکمیل نماید؛ پس از تکمیل مدارک مورد نظر سازمان نامه‌ای مبنی بر اجازه تاسیس شرکت هلدینگ و ثبت نزد مرجع ثبت شرکت‌ها صادر خواهد کرد.

نکته: موضوع فعالیت شرکت‌های هلدینگ متنوع است و می‌تواند در حوزه‌های مختلف بازرگانی خدماتی و صنعتی فعالیت نمایند. پس از اعلام موافقت با تاسیس شرکت متقاضی باید طی مهلت مقرر شرکت را نزد مرجع ثبت شرکت‌ها به ثبت رسانده، مستندات مربوطه را به سازمان ارائه دهد. پس از ثبت نهاد مالی نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و موسسات غیرتجاری، شرکت مدارک لازم را جهت ثبت نزد سازمان ارائه می‌نماید و در صورت احراز شرایط مجوز فعالیت، مجوز فعالیت برای شرکت صادر می‌گردد.

چالش‌های حقوقی و مالیاتی ساختار هلدینگ در ایران

مدارک لازم برای ثبت شرکت هلدینگ

• آگهی تاسیس شرکت مالک.
• ارائه نامه نمایندگی شرکت مادر جهت ثبت شرکت هلدینگ.
• ارائه کپی مدارک هویتی سایر سهامداران (حداقل دو نفر) اعم از حقیقی یا حقوقی.
• ارائه گواهی عدم سوء پیشینه نماینده شرکت مادر و سایر اعضای هیات مدیره و بازرسی.

حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت مالک (هلدینگ)

مطابق مصوبه مورخ 1386/2/15 هیئت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار حداقل سرمایه شرکت‌های مالک به شرح زیر تعیین گردیده است:

• در شرکت‌های مالک از نوع سهامی خاص 50 میلیارد ریال.
• در شرکت‌های مالک از نوع سهامی عام یکصد میلیارد ریال است.
• ضمانت اجرا در خصوص عدم ثبت، عدم ذکر نوع و سرمایه و مسئولیت اداره شرکت‌های هلدینگ.

با وحدت ملاک از ماده 220 قانون تجارت، اگر هر شرکت ایرانی که وجود داشته یا تشکیل می‌گردد نسبت به عدم ثبت و عدم نوع شرکت، مطابق بر مقررات این قانون نباشد، شرکت تشکیل شده، تضامنی محسوب می‌گردد و مطابق بر ماده 201 قانون تجارت سرمایه شرکت را باید صریحا اعلام نماید. همواره از منظر تجاری و اقتصادی، تشکیل شرکت‌های هلدینگ از مزایای قابل توجهی برخوردار است زیرا سهامداران این شرکت‌ها بدون به دوش کشیدن مسئولیت اداره شرکت، در منافع آن سهیم هستند‌. به عبارت دیگر، به جای خرید دارایی‌های شرکت‌های تابعه، از طریق تملک سهام این شرکت‌ها در منافع آن‌ها شریک می‌شوند و می‌توانند از طریق سیستم هلدینگ سهام مدیریتی شرکت‌های دیگری را نیز تحت کنترل خود در آورند. زیرا شرکت‌ها تنها نیاز به تملک نیمی از سهام مدیریت شرکت تابعه را دارند. به دلیل تعیین خط مشی های شرکت‌های زیر گروه شرکت مادر، خط مشی آن‌ها با یکدیگر هماهنگ می‌گردد و از این رو اهداف کلی درون و برون مرزی شرکت‌های مادر تحقق می‌یابد.

حق رای در شرکت‌های هلدینگ

شرکت هلدینگ با سرمایه گذاری در شرکت سرمایه پذیر جهت کسب انتفاع، آنقدر حق رای کسب می‌کند که برای کنترل عملیات شرکت، هیات مدیره موثر باشد. مطابق بر اصول قانون تجارت ایران، این انتخاب از طریق مجمع عمومی عادی نسبت به نصب، عزل، مرجع تعیین کننده و مرجع پاسخگوی هیات مدیره، صورت می‌پذیرد. لازم به ذکر است که شرکت هلدینگ، تمامی سهام عادی و بخشی از سهام غیر عادی (موسس یا ممتاز) دارای حق رای، شرکت دیگری را در اختیار دارد شرکت مملوک یا شرکت فرعی تملیک شده که تحت عنوان شرکت‌های وابسته Affiliates یا شرکت‌های عملیاتی operating نیز شناخته می‌شوند، هویت قانونی خودشان را به عنوان شرکت‌های مجزا حفظ می‌کنند، اما کنترل هر شرکت فرعی موجب حفظ اختیار تعیین هیات مدیره، مدیریت، توانایی خرید و فروش سهام و اوراق قرضه آن می‌شود. بلوک سهام که در حقیقت ما حداقل تعداد سهام لازم برای داشتن یک حق رای است، در اینجا کاربرد بسیاری دارد. مع الوصف حق رای سهامداران قابل اسقاط نیست، مگر با وحدت ملاک، در موارد مقرر قانونی (مواد 37، 49، 77، 127، 168 ل،ا،ق،ت) در شرکت سهامی با توجه به امکان ایجاد بلوک سهام، الزاما هر سهم یک رای ندارد. با توجه به اینکه قوانین محدود کننده در رابطه با میزان خرید سهام با رای شرکت‌ها در قانون تجارت ایران وجود ندارد، غالبا شرکت‌های سرمایه گذار اقدام به خرید درصد بالاتری از سهام شرکت‌ها کرده‌اند و در حقیقت شرکت‌های دیگر را کنترل می‌نمایند فی الواقع این شیوه کنترل مغایر با هدف کنترل با مالکیت محدود می‌باشد.

سوالات متداول درمورد ثبت و مراحل دریافت مجوز برای شرکت‌های هلدینگ