اساسنامه شرکت
اساسنامه شرکت، رکن اصلی در شرکتهای سهامی و سندی هویتی برای شرکتهای تجاری است که روابط شرکا شرکت را با یکدیگر، حدود اختیارات مجامع عمومی و هیأت مدیره را تعیین میکند. در این نوشته تلاش کردیم تا ضمن برسی اساسنامه شرکت، به نحوه نوشتن آن و بیان تفاوت اساسنامه با شرکت نامه بپردازیم.
مهمترین نکات حقوقی در تنظیم اساسنامه
مهمترین رکن شرکتهای سهامی اساسنامه است. کلیهی شرکتهای سهامی اعم از شرکتهای سهامی عام و خاص، مستلزم داشتن اساسنامه هستند. در این سند حدود اختیارات مجامع عمومی، هیأت مدیره و روابط شرکا بایکدیگر تعیین شده و نیز تکلیف سود و زیان شرکت و مدت انحلال شرکت را مشخص مینماید. اساسنامه از نظر موسسین و اکثریت سهامداران تبعیت کرده و قانون نیز مواردی را در آن ذکر کرده که لازم الرعایه هستند. در واقع اساسنامه سندی است که به شرکت اعتبار میبخشد. از مواردی که در اساسنامه شرکت تعیین میگردند به شرح ذیل است:
هدف تشکیل شرکت
- نحوه فعالیت و نیز وظایف هر یک از اعضا، هیأت مدیره، مجامع عمومی، بازرسان شرکت.
- تعداد مدیران، نحوه انتخاب، مدت ماموریت و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که استعفاء یا فوت کرده و یا محجور یا معزول میگردند.
- کلیه مواد مندرج در اساسنامه برای اعضا لازم الرعایه است.
- اساسنامه شرکت، به شخصیت حقوقی شرکت اعتبار میبخشد و هویتی را به آن اعطا مینماید و به معنی شرایط و قوانین جهت تشکیل شرکت یا حزب است.
تفاوت اساسنامه و شرکت نامه
اساسنامه شرکت سند هویتی آن است. یعنی در اساسنامه هر شرکت مشخصات آن اعم از اسم، موضوع، سرمایه، هدف، مدیران، نحوه انتخاب، وظایف، حدود اختیارات، نحوه تعیین جانشین در صورت فوت یا محجور گردیدن و استعفا کردن بعضی از آنها و یا سلب صلاحیت از آنها، معین مىشود و به طور کلى حاوی راه کارها و خط مشىهای شرکت است و همه شرکا ملزم به رعایت مفاد آن هستند. در واقع همه شرکتها باید داراى اساسنامهاى باشند، که توضیحات آن در مباحث مربوط به شرکتهاى سهامى ذکر شده است. اما شرکت نامه به شرکتهاى با مسئولیت محدود، تضامنى و نسبى اختصاص داشته و در شرکتهاى سهامى و تعاونى نیازى به شرکت نامه نمیباشد. شرکت نامه نیز نوعى سند رسمى است که بین دو یا چند شریک برای تشکیل شرکت تجارتى تنظیم مىگردد و مطابق قانون تجارت (ماده 197 قانون تجارت) پس از تشکیل شرکت، خلاصه شرکت نامه و ضمائم آن باید در همان روز اول به وزارت دادگسترى ارسال شود. این سند، معتبر بوده و مندرجات آن، بخشی از اساسنامه شرکت محسوب میگردد که توسط قوه قضائیه چاپ گردیده و در اختیار اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتى و سازمان ثبت اسناد و املاک کشور قرار مىگیرد و تنظیم آن بر عهده موسسین است.
نحوه نوشتن اساسنامه شرکت
نوشتن اساسنامه شرکت مستلزم آگاهی از بخشهای مختلف این سند است که در ادامه به برسی این بخشهای مختلف خواهیم پرداخت.
بخشهای اساسنامه شرکت
مطابق ماده 8 لایحه اصلاحی، اساسنامه باید دارای نکات ذیل باشد:
- نام شرکت.
- موضوع شرکت (به صورت صریح و منجز).
- مدت شرکت.
- مرکز اصلی شرکت و نیز محل شعب آن.
- مبلغ سرمایه شرکت و مشخص کردن وجوه نقدی و غیر نقدی آن.
- تعداد سهامها و مشخصات آنها.
- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و چگونگی مطالبه بقیه اسمی و مدتی که باید مطالبه شود (این مدت بیش از پنج سال نمیباشد).
- نحوه انتقال سهام با نام.
- نحوه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس.
- ذکر شرایط و ترتیب اوراق قرضه (در صورت پیش بینی امکان صدور آن).
- شرایط و ترتیب کاهش و افزایش سرمایه.
- مواقع و ترتیب دعوت مجامع.
- مقررات مربوط به حد نصاب مورد نیاز برای تشکیل مجامع عمومی و ترتیب و نحوه ادارهی آنها.
- تعداد مدیران، نحوه انتخاب، مدت ماموریت، نحوه تعیین جانشین در صورت قوت یا استعفای مدیران و یا محجور، معزول و یا ممنوع گردیدن آنها به موجب قانون.
- مشخص کردن وظایف و حدود اختیارات مدیران.
- تعداد سهام تضمینی.
- قید تعداد بازرسان شرکت، نحوه انتخاب و مدت ماموریت آنها.
- مشخص کردن آغاز و پایان سال مالی شرکت.
- تعیین موعد تنظیم ترازنامه.
- تعیین حساب سود و زیان و نیز تسلیم آن به مجمع عمومی سالانه و بازرسان.
- چگونگی انحلال شرکت و نیز ترتیب تسویه امور.
- نحوه تغییر اساسنامه.
سوالات متداول درمورد اساسنامه شرکت
اساسنامه شرکت چیست؟
اساسنامه شرکت، رکن اصلی شرکتهای سهامی و سند هویتی شرکت است که روابط شرکا، حدود اختیارات مجامع عمومی و هیأت مدیره، وظایف اعضا، نحوه تقسیم سود و زیان و مدت انحلال شرکت را مشخص میکند.
چه نکات حقوقی در اساسنامه شرکت باید ذکر شود؟
اساسنامه شامل هدف تشکیل شرکت، نحوه فعالیت و وظایف اعضا، تعداد و نحوه انتخاب مدیران، اختیارات مجامع عمومی، چگونگی تقسیم سود و زیان و مدت انحلال شرکت است. کلیه مواد مندرج در اساسنامه برای اعضا لازمالرعایه است.
تفاوت اساسنامه و شرکتنامه چیست؟
اساسنامه سند هویتی شرکتهای سهامی است و همه شرکا ملزم به رعایت مفاد آن هستند. شرکتنامه به شرکتهای با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی اختصاص دارد و در شرکتهای سهامی و تعاون نیازی به آن نیست. شرکتنامه سند رسمی بین شرکا برای تشکیل شرکت تجاری است.
بخشهای مختلف اساسنامه شرکت شامل چه مواردی است؟
بخشهای اساسنامه شامل نام شرکت، موضوع و مدت شرکت، مرکز اصلی و شعب، سرمایه و نوع سهام، نحوه انتقال و تبدیل سهام، شرایط اوراق قرضه، حد نصاب و ترتیب مجامع، تعداد و وظایف مدیران و بازرسان، سال مالی، تنظیم ترازنامه، حساب سود و زیان، چگونگی انحلال و نحوه تغییر اساسنامه است.
چگونه اساسنامه شرکت نوشته میشود؟
نوشتن اساسنامه مستلزم رعایت قوانین موضوعه و درج بخشهای الزامی مانند نام شرکت، موضوع فعالیت، سرمایه، تعداد و نوع سهام، اختیارات مدیران و مجامع عمومی، سال مالی و نحوه انحلال است. پیشنویس اساسنامه باید توسط موسسین امضا و به مراجع ثبت شرکتها ارائه شود.
اهمیت اساسنامه در اعتبار شرکت چیست؟
اساسنامه به شرکت شخصیت حقوقی میبخشد و چارچوب قانونی فعالیت شرکت را مشخص میکند. این سند، هویت شرکت را تعریف کرده و همه شرکا و مدیران ملزم به رعایت مفاد آن هستند.
اساسنامه شرکت دقیقا چه اعتباری به شرکت میده؟
اساسنامه هویت حقوقی شرکت را مشخص کرده و حدود اختیارات مدیران و شرکا را تعیین میکند.
فرق اساسنامه با شرکت نامه چیه؟
اساسنامه سند هویتی شرکتهای سهامی است اما شرکت نامه مخصوص شرکتهای با مسئولیت محدود و تضامنی تنظیم میشود.
تو اساسنامه باید اسم شرکت حتما قید بشه؟
بله طبق قانون نام شرکت باید به صورت صریح در اساسنامه نوشته شود.
مدت فعالیت شرکت هم تو اساسنامه ذکر میشه؟
بله مدت شرکت از اجزای الزامی اساسنامه است و میتواند محدود یا نامحدود تعیین شود.
انتخاب مدیران و مدت ماموریتشون کجا ثبت میشه؟
این موارد از جمله نحوه انتخاب و مدت ماموریت مدیران در متن اساسنامه قید میشود.
اساسنامه شامل نحوه تقسیم سود و زیان هم میشه؟
بله اساسنامه باید نحوه تنظیم حساب سود و زیان و ارائه آن به مجمع عمومی را مشخص کند.
اگر شرکا بخوان اساسنامه رو تغییر بدن باید چکار کنن؟
هرگونه تغییر در اساسنامه فقط با رعایت تشریفات قانونی و تصمیم مجمع عمومی امکان پذیر است.
آیا اساسنامه برای همه انواع شرکت الزامیه؟
بله تمام شرکتهای سهامی باید اساسنامه داشته باشند اما در برخی شرکتها مثل تضامنی شرکت نامه کفایت میکند.
تعداد سهام و سرمایه شرکت هم در اساسنامه نوشته میشه؟
بله اساسنامه موظف است سرمایه شرکت و تعداد و مشخصات سهام را تعیین کند.
چرا به اساسنامه سند هویتی شرکت میگن؟
چون تمامی مشخصات شرکت و نحوه اداره آن در اساسنامه درج میشود و اعتبار حقوقی شرکت وابسته به آن است.