قرارداد عدم افشای اطلاعات (NDA)
اسرار تجاری برای صاحبان اسرار خصوصا بازرگانان اهمیت فراوانی دارد. قرارداد عدم افشای اسرار تجاری که در وهله اول کارکرد جلوگیری از افشای اسرار تجاری را داشته و در وهله دوم انعقاد آن اثبات تعهد به رازداری را از سوی زیان دیده آسانتر نموده و با پیشبینی ضمانت اجراهای قراردادی چون وجه التزام جبران خسارت را به نحو بهتری تضمین میکند جایگاه و اهمیت خاصی پیدا کرده است به گونهای که میتوان از آن به عنوان مهمترین ابزار حمایتی پیشینی و قراردادی یاد کرد. با این حال اینکه قرارداد مذکور تا چه اندازه میتواند ابزار حمایتی مناسبی از دارنده اسرار تجاری به حساب آید مورد سوال و دغدغه بازرگانان است.
مفاد اصلی و ضروری در یک NDA
اهمیت اطلاعات محرمانه و اسرار تجاری امروزه بر کسی پوشیده نیست تا جایی که میتوان این اطلاعات را ثروت دانست. قرارداد منع افشای اطلاعات یا پیمان نامه عدم افشا (Non-Disclosure Agreement) به اختصار NDA نوعی از قرارداد است که بین دو شخص حقیقی یا حقوقی جهت توافق در حفظ محرمانگی اطلاعات، دادهها و دانش مرتبط با حوزه کاری که هنگام انجام کار یکی از طرفین و یا هردو مایل، ملزم و یا ناچار به اشتراک گذاری آنها در جهت پیشبرد اهداف کاریشان هستند منعقد میگردد. این قرارداد احتمال فاش شدن و از بین رفتن اطلاعات کاری را به حداقل می رساند و در صورت نقض قرارداد، امکان انجام اقدامات قانون برعلیه طرف خاطی وجود خواهد داشت. امروزه قرارداد منع افشا (قرارداد NDA) به قراردادی پرکاربرد در کسب و کارها تبدیل گردیده که هم در برون سپاری پروژهها و هم در جذب نیروی کار از آن استفاده میشود. البته این رواج زیانهایی را هم برای کسب و کارها به دنبال داشته چرا که افراد با نادیده گرفتن اهمیت واقعی این نوع قراردادها ناخواسته سبب ورود خسارت و زیانهای هنگفت به کسب و کار خود گردیدهاند. به این ترتیب که انعقاد یک قرارداد عدم افشا اطلاعات سست نه تنها موثر نبوده بلکه میتواند مسئولیتهای حقوقی ناخواستهای را برای شما، شرکت و یا سازمانتان، در پی داشته باشد.
انواع قرارداد عدم افشا
قرارداد عدم افشای اطلاعات اغلب در دو حالت قرارداد عدم افشای دو طرفه یا یک طرفه وجود دارند. در واقع این قراردادها با توجه به اینکه چه تعهداتی برای طرفین در نظر گرفته میشود به دو دسته مزبور تقسیم شدهاند. در صورتی که در یک قرارداد عدم افشای اطلاعات، مسئولیت منع افشاء و ضمانت اجراهای ناشی از نقض تعهدات آن تنها برای گیرنده اطلاعات در نظر گرفته شود، قرارداد عدم افشا از نوع یک جانبه خواهد بود، اما در صورتی که تعهدات مزبور برای هر دو طرف پیش بینی شده باشد، قرارداد محرمانگی و عدم افشای اطلاعات شما از نوع دوجانبه خواهد بود.
مزایای قرارداد NDA
- حفظ محرمانگی اطلاعات، قبل، بعد و در حین انجام کار.
- حفظ محرمانی اطلاعات در برابر اشخاص ثالث.
- حفاظت از محرمانگی اطلاعات در برابر رقبای تجاری و حتی در صورتی که طرفین دیگر با هم همکاری نداشته باشند.
- حفاظت از حقوق مخترعین و…
اصول قرارداد های ND
استاندارد بودن یک قرارداد محرمانگی اطلاعات، مستلزم رعایت چند اصل مهم در نگارش آن است:
- مشخص کردن طرفین قرارداد: تعیین این موضوع که چه شخصی گیرنده اطلاعات بوده و چه شخصی افشا کننده آن، موضوعی بسیار مهم است که در صورت عدم رعایت آن ممکن است تغییر بار تعهدات طرفین را به دنبال داشته باشد.
- تعریف کردن اطلاعات محرمانه: ذکر دقیق اطلاعات محرمانه در این قرارداد و منظور آن، از اصولی است که باید رعایت شود. لازم به ذکر است که حمایت قانون گذار صرفا به یک ایده تعلق نخواهد گرفت و این روش بیان ایده است که مورد حمایت قانون گذار قرار میگیرد. به عنوان مثال تپسی یا اسنپ قادر به شکایت از شخصی که قصد راه اندازی یک سامانه آنلاین تاکسی یاب را دارد، نمیباشند، حق شکایت برای آنها زمانی ایجاد میشود که آن شخص کل نرمافزار خود را از روی اسنپ کپی برداری کرده باشد.
- تعیین تعهدات طرفین به طور دقیق و نیز تعیین ضمانت اجرای مطمئن برای آنها در صورت نقض تعهدات.
- گیرنده اطلاعات موظف به امضا قرارداد عدم افشاء با تمام اشخاصی است که به نحوی از محتوای این اطلاعات آگاه میشوند.
- استفاده کردن از شرط عدم رقابت در قرارداد یکی از اصول مهمی است که باید رعایت شود: با رعایت کردن این اصل گیرنده این اطلاعات محرمانه قادر به همکاری با کسب و کارهای رقیب شما و یا راه اندازی کسب و کاری مشابه کسب و کار شما در طول مدت قرارداد فی مابین و یا تا زمان مشخصی بعد از اتمام آن نیز نمیباشد. همچنین این شخص قادر به ترغیب همکاران و شرکای شما برای ترک همکاری با شما نخواهد بود.
سوالات متداول درمورد قرارداد عدم افشای اطلاعات (NDA)
آیا زن حق اشتغال دارد؟
بله. طبق اصل 28 قانون اساسی هر فرد میتواند شغلی را انتخاب کند که مخالف اسلام، حقوق دیگران و مصالح عمومی نباشد. اما این حق در قانون مدنی با استثنائاتی روبهرو شده است.
شوهر در چه شرایطی میتواند مانع اشتغال همسر خود شود؟
مطابق ماده 1117 قانون مدنی، اگر شغل زن منافی مصالح خانوادگی یا حیثیت مرد یا زن باشد، شوهر میتواند مانع از اشتغال او شود. البته تشخیص این موضوع بر عهده دادگاه است.
اگر شغل زن ضمن عقد ازدواج شرط شده باشد، آیا شوهر میتواند مانع شود؟
خیر. اگر اشتغال زن در ضمن عقد ازدواج یا عقد لازم دیگری شرط شده باشد، شوهر نمیتواند مانع کار او شود مگر اینکه شغل او منافی مصلحت خانوادگی تشخیص داده شود.
آیا زن هم میتواند مانع اشتغال همسر خود شود؟
بله. قانون این حق را برای زن نیز در نظر گرفته است. اگر شغل مرد منافی مصالح خانوادگی باشد، زن میتواند از دادگاه تقاضای منع اشتغال همسرش را داشته باشد.
ملاک تشخیص مشاغل منافی مصالح خانوادگی چیست؟
تشخیص با دادگاه است و معیارهایی مانند شرایط زندگی، سطح اجتماعی، وضعیت اقتصادی، جایگاه مذهبی و فرهنگی زوجین در نظر گرفته میشود.
آیا مرد بدون مراجعه به دادگاه میتواند همسر خود را از اشتغال منع کند؟
خیر. مرد باید دادخواستی در دادگاه مطرح کند و پس از صدور حکم، آن را به محل کار زن ارائه دهد. صرف ادعای مرد برای منع اشتغال کافی نیست.
){kind=link}
من میخوام یه پروژه رو برون سپاری کنم، حتما باید قرارداد NDA ببندم؟
بله، انعقاد قرارداد عدم افشای اطلاعات یا همان NDA برای پروژههای برون سپاری به شدت توصیه میشود. این قرارداد به شما کمک میکند تا اطلاعات محرمانه کسب و کارتان را حفظ کرده و از فاش شدن انها توسط پیمانکار یا سایر اشخاص ثالث جلوگیری نمایید.
من و شریکم قراره اطلاعات کاری به هم بدیم، یه قرارداد NDA یک طرفه کافیه؟
خیر، در شرایطی که هر دو طرف قرارداد اطلاعات محرمانه را با یکدیگر به اشتراک میگذارند، بهتر است قرارداد به صورت دو طرفه منعقد شود. در این نوع قرارداد، هر دو شخص مسئول حفظ محرمانگی اطلاعات طرف مقابل هستند و تعهدات و ضمانت اجراها برای هر دو نفر پیش بینی میگردد.
من یه ایده جدید دارم و نگرانم اگه قرارداد NDA ببندم، باز هم ایده ام رو بدزدن؟
قرارداد NDA از ایده به تنهایی حمایت نمیکند. حمایت قانونی زمانی صورت میگیرد که روش بیان و پیاده سازی ایده شما مورد کپی برداری قرار گیرد. برای مثال، در قرارداد NDA باید دقیقا مشخص شود که چه نوع اطلاعاتی از قبیل فرمول، فرایند، یا نرم افزار به عنوان محرمانه در نظر گرفته شده است.
من میخوام مطمئن بشم کارمندی که باهام همکاری میکنه، بعدا سراغ رقیبم نمیره، این قرارداد NDA کمکی میکنه؟
بله، با گنجاندن شرط “عدم رقابت” در قرارداد NDA، میتوانید فرد را از همکاری با رقبای تجاری یا راه اندازی کسب و کاری مشابه در یک دوره زمانی مشخص، منع کنید. این شرط یکی از اصول مهم در تنظیم قراردادهای NDA برای حفاظت از کسب و کار شما است.
اگه قرارداد NDA که میبندم کامل نباشه، باز هم خوبه؟
یک قرارداد NDA ناقص یا سست نه تنها موثر نخواهد بود بلکه ممکن است مسئولیتهای حقوقی ناخواستهای را برای شما به دنبال داشته باشد. برای تضمین حمایت کامل از اسرار تجاری خود، لازم است تمامی اصول مهم در نگارش قرارداد رعایت شود.
من باید با همه افرادی که ممکنه به اطلاعات محرمانه من دسترسی پیدا کنن NDA ببندم؟
بله، گیرنده اطلاعات موظف است با تمام افرادی که به نحوی از محتوای اطلاعات شما اگاه میشوند، قرارداد عدم افشا منعقد کند. این اقدام احتمال فاش شدن اطلاعات را به حداقل میرساند.
اگه کسی اطلاعات محرمانه من رو افشا کنه، چه کار قانونی میتونم بکنم؟
در صورت نقض قرارداد NDA، شما میتوانید علیه طرف خاطی اقدام قانونی نمایید. پیش بینی ضمانت اجراهایی مانند “وجه التزام” در قرارداد، جبران خسارت وارده به شما را تضمین میکند و روند شکایت را اسانتر میسازد.
چرا میگن قرارداد NDA برای کسب و کارها خیلی مهمه؟
قرارداد NDA مهمترین ابزار حمایتی برای اسرار تجاری و اطلاعات محرمانه است. این قرارداد به شما امکان میدهد محرمانگی اطلاعات را در برابر رقبا و اشخاص ثالث حفظ کرده و از حقوق مالکیت فکری و تجاری خود به نحو بهتری دفاع کنید.
من یه فریلنسر هستم، باید برای هر پروژهای که میگیرم NDA امضا کنم؟
امضای قرارداد NDA در پروژههای برون سپاری امری رایج و ضروری است. به عنوان یک فریلنسر، باید به دقت مفاد قرارداد را مطالعه کرده و از تعریف اطلاعات محرمانه و تعهدات خود اطمینان حاصل کنید تا از بروز مشکلات حقوقی در اینده جلوگیری شود.
دقیقا چه نوع اطلاعاتی رو بهش میگن اسرار تجاری؟
اسرار تجاری شامل هر گونه اطلاعات ارزشمند و محرمانه مربوط به یک کسب و کار است که با تلاش و هزینه به دست امده و فاش شدن ان میتواند به شرکت لطمه بزند. این اطلاعات میتواند شامل فرمولها، لیست مشتریان، استراتژیهای بازاریابی یا فرایندهای تولید باشد.