شرکتهای مختلط
در برخی مواقع شاهد تصمیم شرکتها مبنی بر ادغام شدن با یکدیگر و تشکیل نوع جدیدی از شرکتها هستیم. در رابطه با این موضوع، شرکتهای سرمایهای و شرکتهای تضامنی این تصمیم را گرفته و با یکدیگر ادغام میشوند. که بر همین اساس نیاز به یک یا چند شریک ضامن و یک یا چند شریک با مسئولیت محدود میباشد که هر دو دارای سهم در شرکت شوند.
مفهوم و تعریف شرکتهای مختلط در حقوق ایران
شرکت مختلط سهامی چیست؟
شرکتهای مختلط سهامی نمایندگی را از شرکتهای سرمایهای و اشخاص دیگر اخذ میکنند که طبق قانون تجارت، تعداد اندکی در این بخش قرار دارند. در واقع میتوان گفت که شرکتهای مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی تمامی اوصاف شرکتهای تضامنی، سهامی و شرکتهای با مسئولیت محدود را دارا هستند.
انواع شرکتهای مختلط
شرکتهای مختلط، دارای دو نوع شرکت تحت عنوانهای سهامی و غیر سهامی هستند که در ادامه به شرح آنها میپردازیم.
شرکت مختلط سهامی
شرکتهای مختلط سهامی به واسطه چند نفر از شرکای سهامی و چند نفر از شرکای ضامن تشکیل میشود که سهام شرکای سهامی با هم برابر گردیده و مسئولیت آنها به میزان آورده آنها خواهد بود. اشخاصی که سهامشان به صورت سهام نبوده شرکای ضامن هستند و مسئولیت قروضی را که علاوه بر دارایی شرکت ممکن است وجود داشته باشد، به عهده دارند و روابط آنها مانند شرکت تضامنی است.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت مختلط سهامی
- نسخه تایید شده شرکت نامه.
- نسخه تاییدی از اساسنامه شرکت.
- اسامی مدیران و یا مدیر شرکت.
- نوشتهای حاوی تعهدات پرداخت تمامی سرمایه و پرداخت حداقل یک سوم سرمایه با امضای مدیر شرکت.
- سوابق تایید شده تصمیمات مجمع عمومی مطابق مواد 41، 40 و 44.
- نوشته ای حاوی پرداخت تمامی سرمایه نقدی شرکای ضامن و همچنین تسلیم سرمایه غیر نقدی با امضای مدیر شرکت.
شرکای سهامی
شرکای سهامی، اشخاصی هستند که سرمایه آنها به صورت سهام یا داراییهایی با ارزش مساوی است و مسئولیت آنها به میزان همان سرمایهای است که به شرکت آوردهاند و و تعهد دیگری مازاد بر سرمایه خود ندارند.
شرکای ضامن
شرکای ضامن اشخاصی هستند که سرمایه آنها به صورت سهام نبوده بلکه دارای سهم الشرکه هستند و مسئولیت قروضی را عهده دار هستند که به شرکت تعلق دارند. در صورتی که شرکای ضامن چند نفر باشند، روابط آنها با یکدیگر براساس قوانین و مقررات شرکت صورت میگیرد.
نام شرکت
مطابق با ماده 162 قانون تجارت، شرکت مختلط سهامی شرکتی است که با یک اسم مشخص و مخصوص میان شرکای سهامی و یک یا چند نفراز شرکای ضامن تشکیل میشود.
انحلال شرکتهای مختلط سهامی
شرکتهای مختلط سهامی بر اساس وجود شرایط زیر منحل میگردند:
- زمانی که شرکت هدفی که به منظور آن تشکیل شده است را انجام ندهد و یا انجام آن مقدور نباشد.
- زمانی که شرکت برای مدتی معین تشکیل شده و آن مدت تمام شده باشد و درباره تمدید آن اقدامی صورت نگرفته باشد.
- در صورت ورشکسته شدن شرکت.
- در صورتی که حسب تصمیم، مجمع عمومی حق انحلال شرکت را در اساسنامه پیش بینی نموده باشد.
- هنگام فوت و یا محجوریت هر کدام از شرکا مطابق اساسنامه.
- در صورت تصمیم مجمع عمومی همچنین رضایت تمام شرکای ضامن.
شرکتهای مختلط غیر سهامی
شرکتهای مختلط غیر سهامی برای انجام امور تجاری میان یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود تشکیل میشود که سهامی در آن منتشر نمیگردد. در این شرکتها، شریک ضامن مسئول تمامی قروضی بوده که علاوه بر دارایی شرکت ممکن است پیدا شود. همچنین شرکا با مسئولیت محدود به مقدار آورده خود به شرکت مسئول هستند. در واقع در شرکتهای مختلط سهامی، ضامن و نیز شرکای با مسئولیت محدود، با گرد آمدن نزد هم کار کرده و شرکای ضامن از طریق روش شرکت تضامنی و سایر شرکا، مانند شرکت با مسئولیت محدود رفتار میکنند.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت مختلط غیر سهامی
- نسخه تاییدی از شرکت نامه.
- در صورت وجود اساسنامه میبایست نسخه تایید شده از آن در اختیار باشد.
- نام شرکت و یا شرکای ضامنی که دارای سمت مدیریت میباشند.
اداره شرکتهای مختلط غیر سهامی
در شرکتهای مختلط غیر سهامی، شرکای ضامن عهده دار اداره شرکت بوده و محدوده اختیارات آنها مطابق موارد ذکر شده در شرکتهای تضامنی میباشد. شرکای با مسئولیت محدود هیچ نقش و دخالتی در اداره شرکت مختلط غیر سهامی نخواهند داشت.
انحلال شرکت مختلط غیر سهامی
انحلال شرکت مختلط غیر سهامی همانند انحلال شرکت مختلط سهامی است و این شرکتها نیز در صورت وجود شرایط مزبور منحل میگردند.
سوالات متداول درمورد شرکتهای مختلط
شرکت مختلط چیست و چه انواعی دارد؟
شرکت مختلط نوعی شرکت است که ترکیبی از ویژگیهای شرکتهای سرمایهای و شرکتهای تضامنی را دارد و شامل دو نوع مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی میشود.
شرکت مختلط سهامی چگونه تشکیل میشود؟
این شرکت شامل چند نفر شریک سهامی و چند نفر شریک ضامن است. سهام شرکای سهامی برابر بوده و مسئولیت آنها به میزان آورده آنها است، در حالی که شرکای ضامن مسئولیت قروض اضافی شرکت را نیز بر عهده دارند.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت مختلط سهامی چیست؟
نسخه تایید شده شرکت نامه، نسخه تایید شده اساسنامه، اسامی مدیران، تعهدنامه پرداخت سرمایه، سوابق تصمیمات مجمع عمومی و مدارک پرداخت سرمایه نقدی و غیر نقدی شرکای ضامن.
شرکای ضامن و سهامی چه تفاوتی دارند؟
شرکای سهامی مسئولیتشان محدود به میزان سرمایه آوردهشان است و شرکای ضامن مسئول تمامی قروضی هستند که فراتر از دارایی شرکت ممکن است باشد.
شرکت مختلط غیر سهامی چیست؟
شرکت مختلط غیر سهامی شامل یک یا چند شریک با مسئولیت محدود و یک یا چند شریک ضامن است که سهام منتشر نمیشود و شرکای ضامن اداره شرکت را بر عهده دارند.
انحلال شرکتهای مختلط چه شرایطی دارد؟
انحلال شرکتها در صورت انجام یا نشدن هدف شرکت، پایان مدت مشخص، ورشکستگی، فوت یا محجوریت شرکا، یا تصمیم مجمع عمومی و رضایت تمام شرکای ضامن انجام میشود.
اداره شرکت مختلط غیر سهامی چگونه انجام میشود؟
در این شرکتها، شرکای ضامن اداره شرکت را بر عهده دارند و شرکای با مسئولیت محدود نقشی در مدیریت ندارند و مسئولیت آنها محدود به آوردهشان است.
من و برادرم میخوایم با دوستامون که سرمایه دارن شریک بشیم. ما میخوایم مسئولیتمون محدود باشه ولی اونا میترسن ضرر کنن. چکار میتونیم بکنیم؟
به نظر میرسد شرکت مختلط غیرسهامی میتواند راه حل مناسبی باشد. شما به عنوان شریک با مسئولیت محدود فقط به میزان سرمایه خود مسئول خواهید بود و دوستانتان به عنوان شرکای ضامن میتوانند اطمینان بیشتری داشته باشند. برای جزئیات بیشتر پیشنهاد میکنم مشاوره تخصصی بگیرید.
من یه شریک ضامن توی یه شرکت مختلطم. تازگیا فهمیدم یهی از شرکا بدون اطلاع من قراردادای ریسکی بسته الان من نگرانم که کل دارایی خودم رو از دست بدم. چکار میتونم بکنم؟
این نگرانی به جا است. به عنوان شریک ضامن، شما مسئولیت کامل دارید. فوراً وضعیت را بررسی کنید. ممکن است بتوانید بر اساس تخلف از اساسنامه یا سوء مدیریت اقدام کنید. توصیه میکنم هر چه سریعتر مدارک را به یک وکیل نشان دهید.
شرکتمون داره منحل میشه. من شریک با مسئولیت محدودم. آیا بدهیهای شرکت میتونه به دارایی شخصی من تعرض کنه؟
خیر، یکی از مزایای مسئولیت محدود همین است. طبق قانون، مسئولیت شما فقط به میزان سرمایهای است که در شرکت گذاشتهاید، مگر آنکه ثابت شود از حدود اختیارات خود سوء استفاده کردهاید.
با شریک تجاریم مشکل پیدا کردم. میتونم سهمم رو از شرکت مختلط پس بگیرم و بیرون بیام؟
خروج از شرکتهای مختلط تابع قوانین خاصی است و معمولاً نیاز به توافق سایر شرکا یا پیشبینی در اساسنامه دارد. اگر شریک ضامن باشید، شرایط پیچیدهتر است. حتماً با وکیل مشورت کنید.
یه نفر بهم پیشنهاد داده شریک ضامن بشم. سودش خوبه ولی میترسم. قبل از قبول کردن چیکار کنم؟
این ترس کاملاً منطقی است. حتماً پیش از هر چیز: ۱- صورتهای مالی شرکت را audit کنید. ۲- اساسنامه را با دقت بخوانید. ۳- از وکیل بخواهید قرارداد را بررسی کند. عجله نکنید؛ این تصمیم میتوانه سرنوشتساز باشه.
آقای سلامیان، شرکت ما میخواد از حالت سهامی معمولی به مختلط تغییر کند. آیا این کار امکانپذیر است؟
بله، این امر از طریق “تغییر شکل شرکت” امکانپذیر است اما پیچیدگیهای حقوقی و مالیاتی خاص خود را دارد و نیاز به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده و تنظیم اسناد جدید دارد. حتماً با یک مشاور حقوقی همراه شوید.
شریک ضامن شرکت ما فوت کرده. الان شرکت ما چه وضعیتی پیدا می کنه؟
بله، فوت شریک ضامن میتواند باعث انحلال شرکت شود، مگر آنکه در اساسنامه پیشبینی دیگری شده باشد یا ورثه او بخواهند و بتوانند جایگزین شوند. باید اساسنامه شرکت و شرایط را فوراً بررسی کنید.
بین ما شرکا اختلاف افتاده. شرکای ضامن دارن شرکت رو یکطرفه اداره میکنن. ما شرکای محدود چه حق و حقوقی داریم؟
شما به عنوان شریک با مسئولیت محدود، حق دخالت در اداره شرکت را ندارید، اما حق دارید از صورتهای مالی و عملکرد شرکت مطلع شوید. اگر احساس میکنید تصمیمات آنها به شرکت آسیب میزند، میتوانید از طریق قانونی اقدام کنید.
برای ثبت شرکت مختلط، حداقل سرمایه چقدر لازمه؟
خیر، بر خلاف شرکتهای سهامی خاص و عام، برای ثبت شرکتهای مختلط (سهامی و غیرسهامی) در قانون تجارت، حداقل سرمایه خاصی پیشبینی نشده است و این مقدار به توافق بین شرکا بستگی دارد.
آیا شریک ضامن میتونه در شرکتهای دیگه هم شریک بشه؟
به طور کلی ممنوعیتی وجود ندارد، مگر آنکه در اساسنامه شرکت مختلط، این امر منع شده باشد. با این حال، اگر این فعالیتهای موازی به منافع شرکت اصلی لطمه بزند، ممکن است مسئولیتپذیر باشد.