افزایش و کاهش سرمایه در شرکتهای سهامی
مطابق با ماده 157 لایحه اصلاحی قانون تجارت افزایش سرمایه در شرکت سهامی به دو شکل امکان پذیر است:
- افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام.
- صدور سهام جدید.
تأثیر افزایش و کاهش سرمایه بر حقوق سهامداران
در افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی چه اکثریتی لازم است، برای این منظور باید بین دو مورد تمایز قائل شد:
مورد اول
هر گاه افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی، موجب ایجاد تعهد برای سهامداران شود، در این حالت به موجب ماده 159 لایحه اصلاحی قانون تجارت اتفاق آرا سهامداران شرط است. موجب ایجاد تعهد شود یعنی اینکه در شرکت، سود تقسیم شده یا اندوخته اختیاری وجود ندارد و سهامداران باید این مبلغ افزایش یافته را از حساب خود پرداخت نمایند.
مورد دوم
هرگاه افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی، موجب ایجاد تعهد برای سهامداران نشود. یعنی مبلغ افزایش یافته، از محل سود تقسیم نشده و یا اندوخته اختیاری شرکت، برداشت شود، در این حالت اکثریت لازم همان است که در مجمع عمومی فوق العاده در مواد 84 و 85 گفته شده است.
- در افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی، مبلغ افزایش یافته باید نقدا پرداخت شود.
- در افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید، وجه سهام جدید به ترتیب زیر پرداخت میشود؛ نحوه پرداخت در ماده 158 لایحه اصلاحی قانون تجارت بیان شده است، پرداخت نقدی بابت سهام جدید.
- تبدیل مطالبات حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید که شامل سه قسمت است:
- تبدیل سود تقسیم نشده به سرمایه.
- تبدیل اندوخته اختیاری و سرمایه.
- تبدیل عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه.
- تبدیل اوراق قرضه به سهام جدید.
هر گاه شرکت بخواهد سهام جدیدی را به اشخاص ثالث بفروشد و به دلایلی حق تقدم سهامداران سابق را سلب نماید، سهام جدید به مبلغ واقعی فروخته میشود. مابه التفاوت مبلغ اسمی و مبلغ واقعی طبق ماده 160 لایحه اصلاحی قانون تجارت یا بین سهامداران تقسیم میشود یا بابت آن به سهامداران سابق، سهم داده میشود و یا به عنوان اندوخته ذخیره میشود. در هنگام تشکیل شرکت (هم در سهامی عام و هم در سهامی خاص) گفته شد، که آورده سهامداران میتواند هم آورده نقدی باشد و هم آورده غیر نقدی مثل کالا و ملک.
حال در هنگام افزایش سرمایه نیز میتوان آورده غیر نقدی ارائه کرد؟
پاسخ به این سوال در شرکتهای سهامی عام و خاص تفاوت دارد:
- در شرکتهای سهامی خاص با توجه به منطق تبصره 1 ماده 158 لایحه اصلاحی قانون تجارت آورده میتواند ملک نیز باشد.
- با توجه به مفهوم مخالف همین تبصره، در شرکتهای سهامی عام به هنگام افزایش سرمایه، آورده فقط باید پول باشد.
حق تقدم سهامداران سابق در افزایش سرمایه
سهامداران سابق شرکت به نسبت سهامی که مالک هستند در خرید سهام جدید حق تقدم دارند. حق تقدم سهامداران، قابل نقل و انتقال است. طبق ماده 166 و 167 لایحه اصلاحی قانون تجارت این حق نمیتواند کمتر از 60 روز باشد و مبدا آن روزی است که برای پذیره نویسی تعیین شده است. این حق، قابل سلب از سهامداران است مجمع صالح، مجمع عمومی فوق العاده بوده که اجازه افزایش سرمایه داده است. شرکتهایی که در بورس پذیرفته شدهاند، هم معامله سهام و هم نقل و انتقال حق تقدم در خرید سهام جدید آنها باید از طریق کارگزاران بورس باشد.
چه مرجعی میتواند اجازه افزایش سرمایه را به هیأت مدیره بدهد
برعکس صدور اوراق قرضه که هم مجمع عمومی فوق العاده و هم اساسنامه میتواند به هیأت مدیره اجازه صدور اوراق قرضه را بدهد، در باب افزایش سرمایه، طبق ماده 162 لایحه اصلاحی قانون تجارت فقط مجمع عمومی فوق العاده میتواند به هیأت مدیره اجازه دهد که در مدت معین (که نباید از 5 سال تجاوز کند) اقدام به افزایش سرمایه نماید. طبق ماده 164 لایحه اصلاحی قانون تجارت، اساسنامه شرکت نمیتواند متضمن اختیاری برای هیأت مدیره در مورد افزایش سرمایه باشد.
کاهش سرمایه
کاهش اجباری سرمایه
کاهش اجباری سرمایه آن است که مستند به ماده 141 لایحه اصلاحی قانون تجارت به دلیل زیانهای وارده، حداقل نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد که در این صورت به درخواست هیأت مدیره مجمع عمومی فوق العاده یا باید در مورد انحلال شرکت، تصمیم گیری کند و یا در مورد کاهش سرمایه، در غیر این صورت هر ذی نفعی میتواند انحلال شرکت را از دادگاه صالح بخواهد.
کاهش اختیاری سرمایه
کاهش اختیاری سرمایه آن است که درخواست هیأت مدیره، مجمع عمومی فوق العاده در خصوص کاهش سرمایه اتخاذ تصمیم نماید.
سوالات متداول درمورد افزایش و کاهش سرمایه در شرکتهای سهامی
روشهای افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی چیست؟
افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی به دو شکل امکانپذیر است: 1) افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام و 2) صدور سهام جدید.
تأثیر افزایش سرمایه بر حقوق سهامداران چگونه است؟
در افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی، اگر موجب ایجاد تعهد برای سهامداران شود، اتفاق آرا شرط است و اگر تعهدی ایجاد نشود، اکثریت لازم همان است که در مجمع عمومی فوق العاده پیشبینی شده است. همچنین در صدور سهام جدید، نحوه پرداخت میتواند نقدی، تبدیل سود تقسیم نشده، اندوخته اختیاری یا اوراق قرضه باشد.
آیا در افزایش سرمایه میتوان آورده غیرنقدی ارائه کرد؟
در شرکتهای سهامی خاص آورده میتواند شامل ملک نیز باشد، اما در شرکتهای سهامی عام آورده افزایش سرمایه باید فقط نقدی باشد.
حق تقدم سهامداران سابق در خرید سهام جدید چگونه است؟
سهامداران سابق به نسبت سهام خود در خرید سهام جدید حق تقدم دارند. این حق حداقل 60 روز از تاریخ پذیرهنویسی قابل اعمال است و میتواند منتقل شود، مگر اینکه مجمع عمومی فوقالعاده آن را سلب کند.
کدام مرجع میتواند به هیأت مدیره اجازه افزایش سرمایه دهد؟
بر اساس ماده 162 لایحه اصلاحی قانون تجارت، تنها مجمع عمومی فوق العاده میتواند به هیأت مدیره اجازه دهد که در مدت معین اقدام به افزایش سرمایه نماید و اساسنامه نمیتواند این اختیار را به هیأت مدیره بدهد.
انواع کاهش سرمایه در شرکتهای سهامی چیست؟
کاهش سرمایه شامل دو نوع است: 1) کاهش اجباری سرمایه که به دلیل زیانهای وارده و کاهش حداقل نصف سرمایه رخ میدهد و نیازمند تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده یا دادگاه است و 2) کاهش اختیاری سرمایه که با درخواست هیأت مدیره و تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده صورت میگیرد.
اگه یه شرکت بخواد سرمایهاش رو از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام افزایش بده، چه شرایطی باید رعایت کنه؟
برای افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام، دو حالت وجود دارد:
اگر سهامداران مجبور به پرداخت مبلغ اضافی باشند (یعنی شرکت سود یا اندوخته کافی نداشته باشد)، اتفاق آرا همه سهامداران ضروری است.
اگر مبلغ از سود تقسیم نشده یا اندوخته شرکت برداشت شود، اکثریت مجمع عمومی فوقالعاده کافی است. در هر دو حالت، مبلغ افزایشیافته باید به صورت نقدی پرداخت شود.
فرق افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی با صدور سهام جدید چیه؟
در روش بالابردن مبلغ اسمی، ارزش هر سهم موجود در شرکت افزایش مییابد. اما در روش صدور سهام جدید، شرکت سهامهای جدیدی را منتشر میکند که سهامداران جدید میتوانند آنها را خریداری کنند و یا سهامداران قدیمی با استفاده از حق تقدم خود، اقدام به خرید کنند.
من سهامدار یک شرکت سهامی عام هستم. آیا وقتی شرکت سرمایه رو افزایش میده، من حق خرید سهام جدید رو دارم؟
بله، به عنوان سهامدار سابق، شما به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید سهام جدید را دارید. این حق تقدم قابل نقل و انتقال است و مدت زمان آن نباید کمتر از ۶۰ روز باشد. این حق فقط توسط مجمع عمومی فوقالعاده و تحت شرایط خاصی قابل سلب است.
آیا میشه موقع افزایش سرمایه، به جای پول، ملک یا کالای غیرنقدی به شرکت داد؟
این موضوع به نوع شرکت بستگی دارد. در شرکتهای سهامی خاص، بر اساس قانون، میتوان آورده غیرنقدی مانند ملک نیز ارائه کرد. اما در شرکتهای سهامی عام، هنگام افزایش سرمایه، آورده سهامداران فقط باید نقدی (پول) باشد.
چه نهادی میتونه به هیئت مدیره اجازه افزایش سرمایه بده؟
طبق قانون تجارت، فقط مجمع عمومی فوقالعاده میتواند به هیئت مدیره اجازه دهد که در یک مدت زمان معین (که نباید از ۵ سال بیشتر شود) اقدام به افزایش سرمایه کند. اساسنامه شرکت نمیتواند چنین اختیاری را به هیئت مدیره بدهد.
کاهش سرمایه اجباری در شرکتها چه زمانی اتفاق میفته؟
کاهش اجباری سرمایه زمانی رخ میدهد که به دلیل زیانهای وارده، حداقل نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد. در این شرایط، هیئت مدیره باید از مجمع عمومی فوقالعاده بخواهد که یا شرکت را منحل کند و یا سرمایه را کاهش دهد. اگر این کار انجام نشود، هر ذینفعی میتواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد.
اگر شرکتی سود زیادی داشته باشه، میتونه اون سود رو به سرمایه تبدیل کنه؟
بله، یکی از روشهای افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید، تبدیل سود تقسیمنشده به سرمایه است. این کار باعث میشود سهامداران بدون نیاز به پرداخت پول جدید، سهام بیشتری دریافت کنند و سرمایه شرکت افزایش یابد.
کاهش سرمایه اختیاری چطور انجام میشه؟
کاهش اختیاری سرمایه بر اساس درخواست هیئت مدیره صورت میگیرد و نیازی به وجود زیانهای سنگین در شرکت ندارد. در این حالت، مجمع عمومی فوقالعاده در خصوص کاهش سرمایه تصمیمگیری میکند.
اگه یه شرکت سهامی عام بخواد سهام جدید رو به یه شخص غریبه بفروشه، چیکار باید بکنه؟
در صورتی که شرکت بخواهد حق تقدم سهامداران سابق را سلب کند، سهام جدید به مبلغ واقعی (بالاتر از مبلغ اسمی) فروخته میشود. مازاد مبلغی که به دست میآید، یا بین سهامداران تقسیم میشود، یا به عنوان اندوخته ذخیره میشود، یا بابت آن به سهامداران سابق سهم جدید داده میشود.
اگه یه شرکت ورشکست بشه، سهامدارانش باید بدهیها رو پرداخت کنن؟
خیر، یکی از ویژگیهای اصلی شرکتهای سهامی، مسئولیت محدود سهامداران است. این به این معنی است که مسئولیت مالی سهامداران فقط به میزان سرمایهای که در شرکت گذاشتهاند محدود میشود و اموال شخصی آنها در خطر نخواهد بود.