ترکیبات تجاری در ساختار شرکت‌ها

ترکیبات تجاری در ساختار شرکت‌ها

تصاحب و ادغام مهم‌ترین انگیزه، کسب هم افزایی تجارتی و افزایش ثروت صاحبان سهام، است. زمانی که دو یا چند عنصر یا عامل با یکدیگر همیاری و تعامل داشته باشند، معمولا اثری به وجود می‌آید. اگر این اثراز مجموع اثر‌هایی که هر کدام از آن عناصر به طور جداگانه توانایی ایجاد کردن آن را داشتند فراتر رود، در این صورت پدیده هم افزایی رخ داده است. اولین موج تصاحب و ادغام شرکت‌ها در آغاز قرن بیستم و بین سال‌های 1893 تا 1904 بوده است. فعالیت‌های تجاری و اقتصادی نقش بسزایی در توسعه کشور‌ها داشته و دارد، قالب این فعالیت‌های تجاری برای اولین بار در کشور فرانسه به وجود آمد. در کشور ما فعالیت‌های تجاری، اقتصادی در قالب شرکت‌های تجاری ماده 20 قانون تجارت مصوب 1311 و لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 و همچنین در قالب قرارداد‌های مدنی، مضاربه، مزارعه و مساقات و نیز ماده ‌107 قانون برنامه پنج ساله پنجم توسعه مصوب 1389 با عنوان گروه اقتصادی با منافع مشترک است.

تحولات ساختاری در چرخه عمر شرکت‌ها

تشکیل گروه اقتصادی با منافع مشترک با مشارکت دو یا چند شخص حقیقی یا حقوقی به منظور تسهیل و گسترش فعالیت اقتصادی و تجاری برای یک دوره محدود و بر‌اساس قراردادی کتبی پس از ثبت در مرجع ثبت شرکت‌ها در قالب شرکت مدنی و ضوابط و شرایط مربوط به آن و با رعایت موازین اسلامی و اصل منع اضرار به غیر و منع انحصار مجاز است. این ماده مبنای قانونی برای تشکیل گروه اقتصادی با منافع مشترک است و گروه اقتصادی با منافع مشترک در حال حاضر در نظام حقوقی کشور ما هر چند به صورت ناقض، دارای مبنای قانونی است.‌ در تمام کشورها، توسعه و رشد بنگاه های تجاری را تا آنجا امکان پذیر می‌دانند که بزرگ شدن بیش از حد موجب عدم هماهنگی و نظم لازم نگردد‌. لذا گسترش شرکت‌ها از طریق ادغام، هلدینگ و سینرژی واحدهای تجاری مختلف، به یکدیگر با روش و ابزار مالکیت سهام و ترکیب شرکت‌ها، راه حلی کارآمد برای ارتقاء عملکرد و ورود به عرصه تجارت جهانی، محسوب می‌گردد.

ترکیب بنگاه‌های تجاری

ترکیب بنگاه‌های تجاری و اقتصادی از سه روش، عرضی، طولی و متنوع، مدنظر قرار می‌گیرند:

• ترکیب عرضی: ترکیب بنگاه‌ها در قالب یک صنعت و فعالیت مشابه با یکدیگر.
• ترکیب طولی: بنگاه‌های مکمل یکدیگر در یک زنجیره تولید یا خدمات.
• ترکیب مجتمع: ترکیب شرکت‌های بزرگ فراملیتی که در حال حاضر در زمینه‌های مختلف صنعتی حضور دارند به منظور دسترسی به بازارهای جدید با یکدیگر.

انواع ترکیبات تجاری

ترکیب و ادغام قراردادی است بین دو یا چند شرکت تجاری که موجب محو یا عدم محو شخصیت حقوقی یک یا چند شرکت یا همه شرکت‌های تجاری طرف قرارداد می‌گردد.

• ادغام: ترکیب دو یا چند شرکت به گونه‌ای که کلیه شرکت‌های ترکیب شده، به جز یکی از آن‌ها، منحل گردیده و تمام دارایی و بدهی‌های آن‌ها به شرکت باقیمانده تعلق گیرد، در حالت شرکت ترکیب کننده (باقی مانده) به منظور تحصیل خالص دارایی‌های شرکت‌های ترکیب شونده اقدام به پرداخت و یا انتشار سهام جدید می‌نماید.
• تلفیق: از ترکیب دو یا چند شرکت، با هدف ایجاد و مالکیت واحد تجاری و اقتصادی جدید است. فرق ادغام و تلفیق در این است که در اقدام واحد تجاری اقتصادی جدیدی به وجود نمی‌آید، در حالی که در تلفیق واحد اقتصادی و تجاری جدیدی به وجود می‌آید.
• تملیک: ترکیب یک واحد تجاری اصلی به طور مستقیم یا غیرمستقیم از طریق واحدهای تجاری فرعی دیگر خود، و به نوعی دارنده بیش از نصف سهام دارای حق رای واحدهای تجاری دیگر بدون انحلال هیچ یک از واحدهای تجاری اصلی و فرعی، ‌تملیک یا تحصیل نامیده می‌شود. اگر میزان مالکیت واحد تجاری اصلی بر سهام دارای حق رای واحد تجاری فرعی، 50 درصد یا کم‌تر باشد، باز هم کنترل و اداره به دست یکی از شرکت‌های عضو ترکیب، است. خصوصیات بارز تملیک عبارت است از؛ قابلیت کنترل بر بیش از نصف آرای واحد تجاری با توافق بر سایر صاحبان سرمایه، هدایت سیاست‌های مالی و تجاری از طریق قانون یا قرارداد، نصب و عزل اکثریت اعضای هیات مدیره.
• ائتلاف های موقت: بسیاری از شرکت‌های بزرگ داوطلبانه اقدام به مجتمع‌هایی می‌کنند که هر واحد تا حدودی در آن‌ها به صورت مستقل عمل می‌کنند.
• شرکت‌های سرمایه گذاری: موسساتی که از طریق انتشار و فروش سهم پس اندازهای افراد را جمع آوری کرده و در اوراق قرضه و سهام شرکت‌ها و اوراق قرضه دولتی سرمایه گذاری می‌نماید.
• مشارکت خاص: نوعی تعهد بازرگانی و مشارکت میان دو یا چند نفر که پس از انجام فعالیت و تقسیم سود و زیان آن مشارکت از بین می‌رود.
• هرم سازی: شرکت‌های فرعی که توسط شرکت مادر خریداری می‌شوند و امکان دارد که خود چند شرکت فرعی نیز در اختیار داشته باشند.

سوالات متداول درمورد ترکیبات تجاری در ساختار شرکت‌ها