موارد مهم در تنظیم اساسنامه شرکت مادر

موارد مهم در تنظیم اساسنامه شرکت مادر

در تاریخ 30 بهمن 1385 نمونه اساسنامه شرکت‌های سرمایه گذاری به عنوان متن پیشنهادی توسط مدیریت پژوهش سازمان بورس با هدف یکسان سازی در تمامی شرکت‌های سرمایه‌ گذاری و هلدینگ ارائه گردید. در بند 3 اساسنامه مذکور موضوع اصلی فعالیت یک شرکت سرمایه گذاری علاوه بر مواردی چون سبدگردانی اوراق بهادار به نام دیگران، مدیریت صندوق‌های سرمایه گذاری، مشاوره در امور سرمایه گذاری و مشاوره در امور مدیریت ریسک که عبارت است از تشکیل و اداره سبدی از اوراق بهادار از محل دارایی‌های شرکت به نام شرکت با هدف کسب انتفاع و با لحاظ مواردی از جمله:

• بیش از 5 درصد از دارایی‌های شرکت که مختص این فعالیت است به سرمایه گذاری در اوراق بهادار یک ناشر تعلق گیرد.
• میزان سرمایه گذاری در اوراق بهادار یک ناشر در حدی باشد که کم‌تر از 20 درصد حق رأی از مجموعه حق رأی لازم برای انتخاب هیئت مدیره آن را در اختیار شرکت و اشخاص وابسته‌ قرار دهد‌.
• در ترکیب اوراق بهادار سبد، اوراق بهادار منتشر شده از طرف شرکت‌های سرمایه‌ گذاری قرار نگیرد.
• حداکثر 20 درصد از دارایی‌های که به این فعالیت اختصاص یافته است صرف خرید اوراق بهادار ناشرینی می‌شود که در صنعت فعالیت می‌کنند.

در تبصره یک ماده مذکور شرکت حداقل 70 درصد از دارایی‌های خود را به موضوع فعالیت فوق الذکر اختصاص و بقیه دارایی‌های شرکت می‌تواند شامل دارایی‌های باشد که برای انجام فعالیت‌های شرکت ضروری هستند.

سازوکارهای حل اختلاف بین شرکا و ذی‌ نفعان

موارد مهم در تنظیم اساسنامه شرکت مادر یا هلدینگ

ذکر این نکته ضروری است که اظهارنامه ثبت و اساسنامه شرکت مادر باید به امضای کلیه موسسین برسد و در حقیقت اظهارنامه، شناسنامه شرکت است. اساسنامه هلدینگ در واقع، سندی برای روش اداره امور شرکت است. پس از در اختیار گرفتن اعلامیه پذیره نویسی مطابق با بند 20 ماده 1 قانون بازار، و نیز شرط لزوم، انجام مراحل تاسیس و تشکیل شرکت‌ها، موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار الزامی است. ذکر این مهم ضروری است که مطابق تبصره 1 ماده 22 قانون بازار اوراق بهادار عرضه عمومی و اوراق بهادار ظرف مدتی است که سازمان بورس تعیین می‌نماید که این مدت از 30 روز بیش‌تر نخواهد بود. در تنظیم پیش نویس اساسنامه شرکت مادر موارد ذیل ضروری به نظر می‌رسد تا اساسنامه‌های متناسب با این شرکت، تنظیم گردد. بخش‌هایی از این طرح برگرفته از اساسنامه شرکت مادر تخصصی دولتی، که در جلسه هیئت وزیران مورخ 1383/3/27 بنا به پیشنهاد شماره 1/17976 مورخ 1382/9/24 وزارت بازرگانی، مطابق بر ماده 4 قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران مصوب 1379 است.

شرکت مادر‌ باید به صورت سهامی عام، سهامی خاص و در مواردی با مسئولیت محدود تنظیم گردد:

• در نام شرکت باید واژه شرکت مادر تخصصی یا شرکت هلدینگ تصریح گردد.
• هدف از تشکیل شرکت: ایجاد ارزش مازاد بر مجموع ارزش تک تک واحد‌ها و شرکت‌ها است باید ساماندهی فعالیت‌های شرکت‌های تابعه و راهبری شرکت‌های زیرمجموعه تصریح گردد.
• مرکز اصلی شرکت باید ذکر گردد و اینکه آیا شرکت قادر است در صورت ضرورت با تصویب مجمع عمومی و با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای اجرای عملیات مقرر در این اساسنامه، شعب یا نمایندگی در داخل و خارج از کشور تاسیس نماید.
• کلیات اساسنامه: شرکت دارای شخصیت حقوقی و مستقل بوده این شرکت و کلیه شرکت‌های تابعه از هر لحاظ استقلال مالی داشته و منحصرا تابع مقررات اساسنامه خود و قوانین هستند.
• مدت شرکت ذکر گردد که معمولا نامحدود است.
• موضوع فعالیت و وظایف شرکت: مدیریت سهام و سرمایه‌های شرکت‌های تابعه، مدیریت و نظارت بر فعالیت‌ها و انجام کلیه معاملاتی که برای تحقق اهداف شرکت لازم است از طریق شرکت‌های زیر مجموعه و یا در صورت لزوم با تصویب مجمع عمومی توسط خود شرکت مشخص گردد در حقیقت نقش شرکت مادر و حضورش در مجامع شرکت‌های تابعه کاملا تعیین گردد.

نکته: حقوق متعلق به سهام در سرمایه شرکت سرمایه گذاری مطابق بر قانون تجارت:

• سهام سرمایه‌ای: سهامی که به صاحب آن قبل از انحلال امکان اخذ سود و پس از انحلال امکان دریافت حاصل تقسیم دارایی‌ها را خواهد داد.
• سهام انتفاعی: سهامی که به صاحب آن قبل از انحلال امکان اخذ سود و سهام خواهد داد ولی دارنده آن پس از انحلال امکان دریافت حاصل تقسیم دارایی‌ها را نخواهد داشت.

سوالات متداول درمورد موارد مهم در تنظیم اساسنامه شرکت مادر