شرکت نسبی
مستند به ماده 183 قانون تجارت، شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی تحت اسم مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایهای است که در شرکت گذاشته است. همچنین براساس ماده 184 همان قانون، در اسم شرکت نسبی عبارت (شرکت نسبی) و لااقل اسم یک نفر از شرکا باید ذکر شود در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده عبارتی از قبیل شرکا و برادران ضروری است.
انحلال و تصفیه شرکت نسبی
نحوه تشکیل شرکت نسبی
در شرکت مذکور به سرمایه شرکت سهم الشرکه میگویند. سهم الشرکه به صورت اوراق تجاری قابل انتقال در نمیآید و قابل انتقال نمیباشد مگر با رضایت تمام شرکا. در این شرکت کلیه سرمایه شرکت را باید شرکا تامین کنند. سهم الشرکه شرکا میتواند نقد باشد یا غیر نقد. چنانچه سهم الشرکه نقد باشد باید در هنگام تشکیل شرکت همه آن پرداخت شود برعکس شرکتهای سهامی که تعهد به پرداخت هم امکان دارد. چنانچه سهم الشرکه شرکا غیر نقد باشد اولا باید همه آورده تسلیم شده باشد ثانیا سهم الشرکه غیر نقد باید تقویم گردد. برعکس شرکتهای سهامی که مقنن در آنها حداقل سرمایه را بیان کرده در این شرکت چنین حداقلی وجود ندارد.
مسئولیت شرکا در شرکت نسبی
مستند به ماده 183 قانون تجارت هر یک از شرکا نسبی شرکت نسبی به نسبت سهم الشرکه خود در قبال دیون شرکت مسئول هستند. بنابراین در این شرکت، مسئولیت شرکا در مقابل طلبکاران به نسبت سرمایهای که در شرکت گذاشتهاند.
- طلبکاران شرکت برای وصول طلب خود باید به شرکت مراجعه نمایند و اگر شرکت منحل شود و دارایی شرکت کافی نباشد میتوانند برای وصول طلب خود به شرکا مراجعه نمایند.
- طلبکاران شخصی شریک تا قبل از انحلال حقی بر دارایی شریک در شرکت ندارند.
تعداد شرکا در شرکت نسبی
این شرکت بین حداقل دو نفر و الزاما برای امور تجاری تشکیل میشود، پس حداقل تعداد شرکا این شرکتها طبق ماده 183 قانون تجارت دو نفر میباشد و در باب اکثریت مرزی مشخص نشده است. شرکای این شرکت نیز ممکن است شخص حقیقی باشد یا شخص حقوقی. در این شرکت به دلیل مسئولیت شخصی شرکا، برخی اعتقاد دارند که اشخاص فاقد اهلیت (مجنون، سفیه، صغیر) نمیتوانند شریک باشند اما با امعان نظر به مواد 139 و 140 قانون تجارت، همه این نظر را قابل قبول نمیدانند.
موضوع شرکت نسبی
با توجه به ماده 183 قانون تجارت موضوع فعالیت این شرکت الزاما باید اشتغال به اعمال تجاری باشد. منظور از اعمال تجاری، معاملات تجاری احصا شده در ماده 2 قانون تجارت می باشد. پس باید توجه داشت که اگر یک شرکت نسبی تشکیل شود و در اساسنامه خود، موضوع فعالیت خود را اشتغال به عمل غیر تجاری قرار دهد میتوان درخواست بطلان چنین شرکتی را از دادگاه تقاضا کرد.
حدود اختیارات مدیران در شرکت نسبی
طبق ماده 105 قانون تجارت، محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه در این شرکت نه تنها در قبال مدیران، شرکت و شرکا معتبر است، بلکه در قبال اشخاص ثالث نیز معتبر است.
مسئولیت مدیران در شرکت نسبی
طبق ماده 121 و 51 قانون تجارت مسئولیت مدیر در قبال شرکا همان مسئولیتی است که وکیل در قبال موکل دارد.
نحوه اتخاذ تصمیم در شرکت نسبی
در این شرکت اتخاذ تصمیم با رضایت تمام شرکا به عمل میآید (اتفاق آرا) اساسنامه شرکت نمیتواند اکثریتی خلاف این اکثریت مقرر دارد.
موارد انحلال شرکت نسبی
موارد انحلال شرکت نسبی همان موارد انحلال شرکت تضامنی است. به موجب ماده 189 قانون تجارت شرکت نسبی در موارد ذیل منحل میشود:
- در صورت پایان مدت شرکت.
- در صورت انجام موضوع شرکت یا منتفی شدن موضوع که شرکت برای آن تشکیل گردیده است.
- ورشکستگی شرکت.
- تراضی تمام شرکا.
- تقاضای یکی از شرکا از دادگاه و موجه دانستن آن دلایل از طرف دادگاه.
- فسخ یکی از شرکا در صورتی که به قصد اضرار نباشد و 6 ماه قبل از فسخ کتبا به شرکا اعلام کرده باشد.
- در صورت ورشکستگی یکی از شرکا در صورتی که مدیر تصفیه تقاضای انحلال شرکت را کرده باشد و شرکت مدیر تسویه را منصرف نکرده باشد.
- در صورت فوت یا محجوریت شریک، بقاء شرکت منوط به رضایت شرکا و قائم مقام متوفی است و اگر قائم مقام متوفی ظرف یک ماه از تاریخ فوت، رضایت یا عدم رضایت خود را اعلام نکرده باشد سکوت وی حمل بر رضایت وی تلقی میشود.
سوالات متداول درمورد شرکت نسبی
شرکت نسبی چیست؟
شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر تشکیل میشود و مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایهای است که در شرکت گذاشتهاند.
حداقل تعداد شرکا در شرکت نسبی چقدر است؟
حداقل دو نفر و الزاما برای امور تجاری. شرکا میتوانند اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند.
موضوع فعالیت شرکت نسبی چیست؟
موضوع فعالیت این شرکت الزاما باید اشتغال به اعمال تجاری باشد؛ اگر موضوع غیرتجاری باشد، امکان درخواست بطلان شرکت وجود دارد.
مسئولیت شرکا در شرکت نسبی چگونه است؟
هر یک از شرکا نسبت به دیون شرکت مسئول هستند، به اندازه سهمالشرکه خود؛ طلبکاران ابتدا به شرکت مراجعه میکنند و در صورت عدم کفایت دارایی، میتوانند به شرکا رجوع کنند.
نحوه تصمیمگیری در شرکت نسبی چگونه است؟
تصمیمگیری در شرکت نسبی با رضایت تمام شرکا (اتفاق آرا) انجام میشود و اساسنامه نمیتواند اکثریتی خلاف این قاعده مقرر کند.
چه مواردی باعث انحلال شرکت نسبی میشوند؟
انحلال شرکت نسبی ممکن است به دلایل پایان مدت شرکت، انجام یا منتفی شدن موضوع، ورشکستگی شرکت یا یکی از شرکا، تراضی تمام شرکا، فوت یا محجوریت شریک، یا فسخ شریک با رعایت شرایط قانونی باشد.
آیا سهمالشرکه در شرکت نسبی قابل انتقال است؟
سهمالشرکه قابل انتقال نیست مگر با رضایت همه شرکا. این سهم میتواند نقد یا غیر نقد باشد و در زمان تشکیل شرکت باید پرداخت یا تحویل شده باشد.
حدود اختیارات و مسئولیت مدیران در شرکت نسبی چگونه است؟
اختیارات مدیران طبق اساسنامه معتبر است و مسئولیت آنها در قبال شرکا همانند مسئولیت وکیل نسبت به موکل است.
من و برادرم میخوایم یه شرکت بزنیم که مسئولیت هر کدوممون به اندازه سرمایه ای باشه که میذاریم. این میشه همون شرکت نسبی؟
بله، شرکت نسبی دقیقا برای چنین موردی مناسب است. مسئولیت هر شریک در این نوع شرکت، به نسبت سهمالشرکهای است که در آن آورده است.
اگه شریک من ورشکسته بشه، آیا شرکت نسبی هم منحل میشه؟
ورشکستگی یکی از شرکا به تنهایی باعث انحلال شرکت نمیشود، مگر اینکه مدیر تصفیه او درخواست انحلال شرکت را از دادگاه داشته باشد و سایر شرکا نتوانند او را منصرف کنند.
من میخوام شرکتمون رو از حالت نسبی به یه نوع دیگه تغییر بدم، آیا سهم من توی این شرکت قابل انتقال به شخص دیگه هست؟
سهمالشرکه در شرکت نسبی به راحتی قابل انتقال نیست. انتقال آن تنها با رضایت تمامی شرکا امکانپذیر است.
اگه طلبکارای شرکت بخوان طلبشون رو بگیرن، باید به خود شرکت مراجعه کنن یا میتونن از من هم به عنوان شریک طلب رو بگیرن؟
طلبکاران ابتدا باید به شرکت مراجعه کنند. در صورتی که دارایی شرکت برای پرداخت بدهیها کافی نباشد، میتوانند برای وصول طلب خود به شرکا مراجعه نمایند.
آیا تو شرکت نسبی میشه مدیر رو از بین افراد غیر از شرکا انتخاب کرد؟
بله، در قانون تجارت محدودیتی برای انتخاب مدیر از میان اشخاص غیر شریک وجود ندارد.
اگه یکی از شرکای شرکت نسبی فوت کنه، شرکت منحل میشه؟
فوت یا محجوریت یکی از شرکا موجب انحلال شرکت میشود، مگر اینکه سایر شرکا و قائم مقام متوفی به ادامه فعالیت شرکت رضایت دهند.
من میخوام یه شرکت نسبی ثبت کنم. آیا حداقل سرمایهای برای این کار نیاز دارم؟
خیر، برخلاف برخی از انواع شرکتها، در قانون تجارت حداقل سرمایهای برای تشکیل شرکت نسبی مشخص نشده است.
اگه شرکت ما مدیر نداشته باشه، تصمیمات چطوری گرفته میشه؟
در شرکت نسبی، تصمیمگیریها به صورت کلی با رضایت و اتفاق آرای تمام شرکا انجام میشود.
میشه به جای پول، یه جنس یا وسیله ای رو به عنوان سرمایه شرکت بیارم؟
بله، سهمالشرکه در شرکت نسبی میتواند به صورت غیر نقدی نیز باشد. اما در این صورت باید ارزش آن توسط کارشناس تعیین و به شرکت تسلیم شود.
اگه شرکت نسبی ورشکسته بشه، آیا مدیرانش هم مسئول پرداخت بدهیها هستند؟
مسئولیت مدیران در برابر شرکا مانند مسئولیت وکیل در برابر موکل است. اما مسئولیت اصلی پرداخت دیون شرکت به نسبت سهمالشرکه، بر عهده شرکا است.