دعوای انحلال شرکت با مسئولیت محدود
امروزه با وجود پیشرفت و افزایش تحولاتی که زندگی شهری را تحت الشعاع قرار داده، انسان‌ها همواره در پی کسب سود و منافع بیش‌تر در کنار یکدیگر هستند. از این رو به مرور و با گذشت زمان افراد تصمیم رسیدن به اهداف خود را در قالب یک قرارداد گنجانده و شرکت‌ها را تشکیل دادند.
شرکت‌ها پس از ثبت دارای شخصیت حقوقی شده و به واسطه‌ی همین موضوع همچون اشخاص حقیقی دارای حق و تکالیفی هستند و همواره می‌توانند امتیازات آن را مورد استفاده قرار دهند. از نکات حائز اهمیت ایجاد شرکت‌ها، اخذ شناسه ملی به منظور جلوگیری از سوء استفاده احتمالی است. امروزه شرکت‌ها بدون دریافت شناسه ملی قادر به فعالیت نیستند.
نحوه طرح دعوای انحلال شرکت در دادگاه
قانون تجارت ایران شرکت ها را به 7 نوع تقسیم نموده که شامل:
- شرکت‌های سهامی (سهامی عام و سهامی خاص).
- شرکت‌های تعاونی.
- شرکت‌های تضامنی.
- شرکت‌های نسبی.
- شرکت‌های مختلط سهامی.
- شرکت‌های مختلط غیر سهامی.
- شرکت‌های با مسئولیت محدود هستند که هدف از تحریر این متن برسی شرکت با مسئولیت محدود و دعاوی مربوط به انحلال این شرکت‌ها می‌باشد.
شرکت با مسئولیت محدود
این نوع از شرکت‌ها برای انجام امور تجاری بین دو یا چند نفر تشکیل شده که مسئولیت هر یک از شرکا در مقابل تعهدات و قروض به اندازه‌ی سهم آن‌ها در سرمایه‌ی شرکت است. در شرکت‌های با مسئولیت محدود، ضروری است که عبارت با مسئولیت محدود در مقابل نام شرکت ذکر گردد در غیر این صورت شرکت از نوع تضامنی محسوب شده و در مقابل اشخاص ثالث به عنوان شرکت تضامنی بوده و تابع مقررات آن می‌باشد. موضوع شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند در حدود امر یا موضوعی خاص فعالیت کرده و یا به صورت گسترده و دارای مصادیق گوناگون باشد. شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند برای مدتی محدود یا غیر محدود تشکیل شود.
تقسیم سود و زیان
اصولا تقسیم سود و زیان در این نوع شرکت‌ها بر پایه اساسنامه شرکت بوده و چنانچه در اساسنامه در رابطه با نفع و ضرر شرکت تعیین تکلیف نشده باشد، هر یک از شرکا به نسبت سرمایه‌ی خود مسئول نفع و ضرر شرکت است.
نحوه‌ی تصمیم گیری
در شرکت‌های با مسئولیت محدود تصمیمات به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ می‌شود. به این ترتیب شرکا به نسبت سهمی که دارند دارای حق رای هستند مگر این که در اساسنامه شرکت ترتیب دیگری مقرر شده باشد.
موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود
انحلال این شرکت‌ها مطابق با ماده‌ی 114 قانون تجارت به شرح ذیل است:
- زمانی که شرکت هدفی را که به منظور آن تشکیل شده بود را محقق کرده باشد و یا اینکه انجام آن غیر ممکن باشد.
- در صورتی که شرکت به مدت معینی تشکیل و نیز مدت آن منقضی شده باشد.
- در صورت ورشکسته شدن شرکت.
- وقتی شرکا که سهم آن‌ها از نصف سرمایه شرکت بیش‌تر است تصمیم به انحلال گیرند.
- زمانی که نصف سرمایه شرکت به واسطه‌ی ضررهای وارده از بین رفته باشد، یکی از شرکا می‌تواند تقاضای انحلال کرده و در صورتی که دلایل او نزد محکمه موجه باشد و همچنین شرکای دیگر قادر به پرداخت سهمی که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد نباشند، شرکت منحل می‌شود.
- زمانی که یکی از شرکا فوت شده و فوت یکی از شرکا به موجب اساسنامه شرکت سبب انحلال آن گردد.
دعوای انحلال شرکت با مسئولیت محدود
چنانچه مجمع عمومی فوق العاده شرکت طبق مفاد اساسنامه شرکت و مقررات قانونی، به وظایف خود در رابطه با انحلال شرکت و در مواجهه با موارد انحلال، وارد عمل نشود، هر یک از ذینفعان می‌توانند از طریق دادخواست، انحلال شرکت را درخواست نمایند. بنابراین متقاضی می‌تواند اقدام به طرح دعوای انحلال شرکت از طریق دفاتر خدمات الکترونیکی قضایی نموده و سبب انحلال شرکت شود. دادگاه مستقر در مرکز اصلی شرکت، مطابق ماده 22 قانون آیین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب، صالح بر رسیدگی به دعوای انحلال شرکت می‌باشد.
سوالات متداول دعوای انحلال شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
شرکت با مسئولیت محدود نوعی از شرکت‌های تجاری است که بین دو یا چند نفر برای انجام امور تجاری تشکیل می‌شود. مسئولیت هر شریک در قبال بدهی‌ها و تعهدات شرکت به اندازه سهم او در سرمایه شرکت محدود است. ذکر عبارت «با مسئولیت محدود» در نام شرکت الزامی است، در غیر این صورت شرکت تضامنی محسوب می‌شود.
سود و زیان در شرکت با مسئولیت محدود چگونه تقسیم می‌شود؟
تقسیم سود و زیان در شرکت با مسئولیت محدود اصولاً بر اساس مفاد اساسنامه تعیین می‌شود. در صورت نبود توافق در اساسنامه، شرکا به نسبت سهم سرمایه‌ای که در شرکت دارند، مسئول نفع و ضرر خواهند بود.
تصمیم‌گیری در شرکت با مسئولیت محدود چگونه انجام می‌شود؟
تصمیمات در شرکت با مسئولیت محدود معمولاً با رأی اکثریت شرکا که حداقل نصف سرمایه شرکت را دارا هستند اتخاذ می‌شود، مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری را مشخص کرده باشد.
موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود کدام است؟
طبق ماده 114 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود در موارد زیر منحل می‌شود:
۱) تحقق یا غیرممکن شدن هدف شرکت.
۲) انقضای مدت تعیین‌شده در اساسنامه.
۳) ورشکستگی شرکت.
۴) تصمیم شرکایی که بیش از نصف سرمایه را دارند.
۵) از بین رفتن نصف سرمایه و عدم امکان جبران آن توسط شرکا.
۶) فوت یکی از شرکا، در صورتی که اساسنامه چنین مقرر کرده باشد.
چه زمانی می‌توان دعوای انحلال شرکت با مسئولیت محدود را مطرح کرد؟
اگر مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت در مواجهه با موارد انحلال اقدام نکند، هر یک از ذینفعان می‌توانند با ثبت دادخواست از طریق دفاتر خدمات الکترونیک قضایی، تقاضای انحلال شرکت را مطرح کنند.
کدام دادگاه صلاحیت رسیدگی به دعوای انحلال شرکت با مسئولیت محدود را دارد؟
بر اساس ماده 22 قانون آیین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب، دادگاه محل مرکز اصلی شرکت صالح به رسیدگی در دعوای انحلال شرکت با مسئولیت محدود است.
شرکت با مسئولیت محدود دقیقا یعنی چی؟
این نوع شرکت برای انجام امور تجاری بین دو یا چند نفر تشکیل میشه و مسئولیت هر شریک در برابر بدهی‌ها فقط به اندازه‌ی سهمش از سرمایه شرکت هست.
سود و زیان تو این نوع شرکت چطور تقسیم میشه؟
اصولا طبق اساسنامه تقسیم میشه، ولی اگه اساسنامه چیزی نگفته باشه، هر شریک به نسبت سهم سرمایه‌اش مسئول سود و زیان شرکت هست.
تصمیم گیری تو شرکت با مسئولیت محدود چطوری انجام میشه؟
تصمیمات معمولا با اکثریت نصف سرمایه شرکت گرفته میشه و حق رای هر شریک به نسبت سهمش هست، مگر اساسنامه ترتیب دیگه‌ای گذاشته باشه.
چه مواردی باعث انحلال شرکت با مسئولیت محدود میشه؟
مواردی مثل تحقق یا غیرممکن شدن هدف شرکت، پایان مدت فعالیت، ورشکستگی، تصمیم شرکای بیش از نصف سرمایه، از بین رفتن نصف سرمایه شرکت، یا فوت یکی از شرکا اگر اساسنامه این رو پیش‌بینی کرده باشه.
اگه شرکا خودشون نخوان شرکت رو منحل کنن، چی میشه؟
هر یک از ذینفعان می‌تونن از طریق دادخواست، انحلال شرکت رو درخواست کنن و دادگاه صالح مرکز اصلی شرکت به این موضوع رسیدگی می‌کنه.
دادگاه صالح برای رسیدگی به انحلال شرکت کدومه؟
مطابق قانون آیین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب، دادگاه مستقر در مرکز اصلی شرکت صالح هست.
اگه شرکت ورشکسته بشه، چه اتفاقی میوفته؟
ورشکستگی یکی از موارد انحلال شرکت هست و در این حالت می‌تونید دعوای انحلال شرکت رو مطرح کنید.
فوت یکی از شرکا همیشه باعث انحلال میشه؟
نه، فقط وقتی اساسنامه پیش‌بینی کرده باشه فوت یکی از شرکا باعث انحلال شرکت میشه.
آیا لازم هست عبارت با مسئولیت محدود حتما در نام شرکت ذکر بشه؟
بله، اگر ذکر نشه، شرکت به عنوان شرکت تضامنی شناخته میشه و مسئولیت شرکا در برابر اشخاص ثالث متفاوت خواهد بود.
چه کسی میتونه دعوای انحلال شرکت رو مطرح کنه؟
هر یک از ذینفعان شرکت، یعنی شرکا یا افراد حقیقی و حقوقی که منافعشون در شرکت دخیل هست، می‌تونن از طریق دفاتر خدمات الکترونیکی قضایی درخواست انحلال بدن.