اساسنامه شرکت
اساسنامه شرکت، رکن اصلی در شرکت های سهامی و سندی هویتی برای شرکت های تجاری می باشد که روابط شرکا شرکت را با یکدیگر، حدود اختیارات مجامع عمومی و هیأت مدیره را تعیین می کند. در این مقاله برآنیم تا ضمن برسی اساسنامه شرکت، به نحوه نوشتن آن و بیان تفاوت اساسنامه با شرکت نامه بپردازیم.
اساسنامه شرکت چیست ؟
مهم ترین رکن شرکت های سهامی اساسنامه است. کلیه ی شرکت های سهامی اعم از شرکت های سهامی عام و خاص، مستلزم داشتن اساسنامه می باشند. در این سند حدود اختیارات مجامع عمومی، هیأت مدیره و روابط شرکا بایکدیگر تعیین شده و نیز تکلیف سود و زیان شرکت و مدت انحلال شرکت را مشخص می نماید. اساسنامه از نظرموسسین و اکثریت سهامداران تبعیت نموده، و قانون نیز مواردی را در آن ذکر نموده که لازم الرعایه می باشند.
درواقع اساسنامه سندی است که به شرکت اعتبار می بخشد . از مواردی که در اساسنامه شرکت تعیین می گردند به شرح ذیل است:
هدف تشکیل شرکت
- نحوه فعالیت و نیز وظایف هر یک از اعضا، هیأت مدیره، مجامع عمومی، بازرسان شرکت
- تعداد مدیران، نحوه انتخاب، مدت ماموریت و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که استعفاء یا فوت نموده و یا محجور یا معزول می گردند.
- کلیه مواد مندرج در اساسنامه برای اعضا لازم الرعایه می باشد.
- اساسنامه شرکت، به شخصیت حقوقی شرکت اعتبار می بخشد و هویتی را به آن اعطا می نماید و به معنی شرایط و قوانین جهت تشکیل شرکت یا حزب می باشد.
تفاوت اساسنامه و شرکت نامه
اساسنامه شرکت سند هویتی آن می باشد. یعنی در اساسنامه هر شرکت مشخصات آن اعم از اسم، موضوع، سرمایه، هدف، مدیران، نحوه انتخاب، وظایف، حدود اختیارات، نحوه تعیین جانشین در صورت فوت یا محجور گردیدن و استعفا نمودن بعضی از آن ها و یا سلب صلاحیت از آن ها، معین مى‌شود و به طور کلى حاوی راه‌کارها و خط‌مشى های شرکت می باشد و همه شرکا ملزم به رعایت مفاد آن می باشند. درواقع همه شرکتها باید داراى اساسنامه‌اى باشند، که توضیحات آن در مباحث مربوط به شرکت‌هاى سهامى ذکر شده است.
اما شرکت‌نامه به شرکت‌هاى با مسئولیت محدود، تضامنى و نسبى اختصاص داشته و در شرکت‌هاى سهامى و تعاونى نیازى به شرکت‌نامه نمی باشد. شرکت‌نامه نیز نوعى سند رسمى می باشد که بین دو یا چند شریک برای تشکیل شرکت تجارتى تنظیم مى گردد و مطابق قانون تجارت (ماده ۱۹۷ قانون تجارت) پس از تشکیل شرکت، خلاصه شرکت‌نامه و ضمائم آن باید در همان روز اول به وزارت دادگسترى ارسال شود. این سند، معتبر بوده و مندرجات آن، بخشی از اساسنامه شرکت محسوب می گردد که توسط قوه قضائیه چاپ گردیده و در اختیار اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتى و سازمان ثبت اسناد و املاک کشور قرار مى‌گیرد و تنظیم آن بر عهده موسسین است.
نحوه نوشتن اساسنامه شرکت
نوشتن اساسنامه شرکت مستلزم آگاهی از بخش های مختلف این سند می باشد که در ادامه به برسی این بخش های مختلف خواهیم پرداخت.
بخش های اساسنامه شرکت
مطابق ماده 8 لایحه اصلاحی، اساسنامه باید دارای نکات ذیل باشد:
- نام شرکت
- موضوع شرکت (به صورت صریح و منجز)
- مدت شرکت
- مرکز اصلی شرکت و نیز محل شعب آن
- مبلغ سرمایه شرکت و مشخص نمودن وجوه نقدی و غیر نقدی آن
- تعداد سهام ها و مشخصات آن ها
- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و چگونگی مطالبه بقیه اسمی و مدتی که باید مطالبه شود. (این مدت بیش از پنج سال نمی باشد.)
- نحوه انتقال سهام با نام
- نحوه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس.
- ذکر شرایط و ترتیب اوراق قرضه (در صورت پیش بینی امکان صدور آن)
- شرایط و ترتیب کاهش و افزایش سرمایه
- مواقع و ترتیب دعوت مجامع
- مقررات مربوط به حد نصاب مورد نیاز برای تشکیل مجامع عمومی و ترتیب و نحوه اداره ی آن ها
- تعداد مدیران، نحوه انتخاب، مدت ماموریت، نحوه تعیین جانشین در صورت قوت یا استعفای مدیران و یا محجور، معزول و یا ممنوع گردیدن آن ها به موجب قانون.
- مشخص کردن وظایف و حدود اختیارات مدیران.
- تعداد سهام تضمینی
- قید تعداد بازرسان شرکت، نحوه انتخاب و مدت ماموریت آن ها
- مشخص نمودن آغاز و پایان سال مالی شرکت
- تعیین موعد تنظیم ترازنامه
- تعیین حساب سود و زیان و نیز تسلیم آن به مجمع عمومی سالانه و بازرسان
- چگونگی انحلال شرکت و نیز ترتیب تسویه امور
- نحوه تغییر اساسنامه
بدون دیدگاه